Skip to main content
Log in

Say on Pay: Ein Überblick über Gestaltungsoptionen, ökonomische Konsequenzen und Erkenntnisse aus Empirie und Laborexperimenten

Say on Pay: design options, economic consequences, and insights from empirical and experimental studies

  • ZfB-Special Issue 5/2012
  • Published:
Zeitschrift für Betriebswirtschaft Aims and scope Submit manuscript

Zusammenfassung

Unter dem Stichwort Say on Pay (SoP) haben in den letzen Jahren die meisten Länder der EU und die USA den Aktionären Abstimmungsrechte im Zusammenhang mit der Vergütung des Top-Managements eingeräumt. Zwischen den einzelnen Ländern bestehen jedoch erhebliche Unterschiede hinsichtlich der konkreten Ausgestaltung des SoP. Dieser Beitrag diskutiert die Wirkungen unterschiedlicher Gestaltungsoptionen des SoP auf die Anreizgestaltung und den Nutzen des Managements und der Aktionäre im Rahmen eines einfachen linearen Agency Modells. Dabei erweisen sich das vorvertragliche bindende SoP und das bedingt verpflichtende, nachvertragliche bindende SoP gegenüber den anderen untersuchten Varianten als überlegen. Während das konsultative SoP an seiner mangelnden Durchsetzbarkeit leidet, bietet das nachvertragliche bindende SoP Anreize für opportunistisches Verhalten auf Seiten der Aktionäre und führt deshalb zu Wohlfahrtsverlusten. In Ergänzung der Modellanalyse wird ein Überblick über die wichtigsten empirischen und experimentellen Studien zum Thema SoP gegeben und deren Inhalt im Lichte der Modellergebnisse diskutiert.

Abstract

Most countries of the European Union as well as the US recently introduced shareholder votes on the remuneration of executives, also referred to as “Say on Pay” (SoP). Interestingly, legislators in different jurisdictions opted for quite dissimilar voting right regimes. We provide an overview of the main regulatory approaches and discuss the potential impact of variations in SoP design on the structure of compensation contracts and the utility of shareholders and executives. We find that pre-contractual SoP and conditional post-contractual SoP with binding consequences are in the best interest of shareholders. By contrast, advisory SoP typically suffers from lacking enforceability. We also find that post-contractual SoP with binding consequences results in efficiency losses because it fuels moral hazard on the part of shareholders. We complement the theoretical analysis with a discussion of recent empirical and experimental studies on Say on Pay.

This is a preview of subscription content, log in via an institution to check access.

Access this article

Price excludes VAT (USA)
Tax calculation will be finalised during checkout.

Instant access to the full article PDF.

Notes

  1. The Directors’ Remuneration Report Regulations (2002).

  2. EU-Kommission (2004, Abschn. II, Nr. 4.2, S. 57), keine Hervorhebung im Original.

  3. Vgl. dazu im Detail EU-Kommission (2010a,b). Da der Bericht weder zwischen verschiedenen Board-Systemen, noch zwischen den Vergütungen von Vorstand und Verwaltungs- bzw. Aufsichtratsmitgliedern unterscheidet, ist aus den Angaben der EU-Kommission nicht ersichtlich, in wie vielen Fällen die Aktionäre tatsächlich über die Vergütung der Geschäftsleitungsmitglieder abstimmen dürfen.

  4. In Deutschland ist das Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) seit dem 5. August 2009 in Kraft. Es ermöglicht, dass in börsennotierten Aktiengesellschaften auf Antrag der Verwaltung oder der Aktionäre nicht bindende Abstimmungen über die Angemessenheit der Vorstandsvergütung durchgeführt werden können (§ 120 Abs. 4 AktG), vgl. dazu auch Rapp et al. (2010).

  5. Vgl. Bundesgesetzblatt (2009) sowie Döll (2009) für eine detaillierte Diskussion des Gesetzesinhalts. Rapp et al. (2010) weisen überdies darauf hin, dass Aktionäre die Abstimmung gemäß § 122 AktG per Minderheitsantrag beantragen, sofern sie 5 % beziehungsweise 500.000 € des Grundkapitals seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der HV halten und den Antrag mindestens 30 Tage vor der HV stellen.

  6. Initiativkomitee „gegen die Abzockerei“ (ohne Datum). Die Eidgenössischen Räte arbeiten derzeit noch an einem Gegenvorschlag aber spätestens im Jahre 2012 wird die Initiative dem Schweizer Stimmvolk definitiv zur Abstimmung vorgelegt werden.

  7. The Wall Street Reform and Consumer Protection Act of 2010, Section 951.

  8. Vgl. für eine ausführliche Diskussion der Vor- und Nachteile des SoP: Bainbridge (2009), Jones (2009), Kiviat (2008) und Mangen und Magnan (2010).

  9. Im Unterschied zu Göx (2011b) ist die Zusammensetzung des Kontrollgremiums hier exogen gegeben. Es lässt sich jedoch zeigen, dass die Bestellung eines befangenen Kontrollgremiums auf einer rationalen Entscheidung der Aktionäre beruhen kann.

  10. Eine ausführliche Systematisierung sämtlicher SoP-Varianten findet sich unter Abschn. 2.2.

  11. Um allfällige Interessenkonflikte abzumildern, empfiehlt die EU-Kommission, dass der Vergütungsausschuss mehrheitlich aus unabhängigen Mitgliedern bestehen sollte. Ein Mitglied gilt als unabhängig, wenn es „in keiner geschäftlichen, familiären oder sonstigen Beziehung zu der Gesellschaft, ihrem Mehrheitsaktionär oder deren Geschäftsführung steht, die einen Interessenkonflikt begründet, der sein Urteilsvermögen beeinflussen könnte“. EU-Kommission (2005, Abschn. III Nr. 13).

  12. Entsprechend hält z. B. der 2009 mit Art. 1 (1) (VorstAG) eingeführte § 87 (1) des Aktiengesetzes den Aufsichtsrat an, die Bezüge so zu gestalten, „dass diese in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft stehen und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen.“ Überdies müssen börsennotierte AGs die Vergütung „auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung“ ausrichten.

  13. Vgl. dazu etwa DTI (1999), Cheffins und Thomas (2001) oder Döll (2009).

  14. GlaxoSmithKline beispielsweise organisiert einen jährlichen Konsultationsprozess mit Aktionärsrepräsentanten, in dem über die Vorstandsvergütung und die Corporate Governance diskutiert werden, vgl. Mangen und Magnan (2010).

  15. Siehe dazu auch Gordon (2009, S. 337). Er kategorisiert die möglichen Ausprägungen des SoP anhand von vier 0/1-Entscheidungen:„1) ‚before‘ versus ‚after,‘ 2) ‚binding‘ versus ‚advisory,‘ 3) ‚general‘ versus ‚specific‘ compensation plans, and 4) ‚mandatory‘ versus ‚firm-optional‘.

  16. Vgl. zu entsprechenden Vorschlägen im Detail Göx (2008b), Göx et al. (2010) und Göx (2011a).

  17. Vgl. dazu Ertimur et al. (2011) und Gillan und Starks (2007).

  18. Vgl. Lund (2010) für eine ausführliche Diskussion der Problematik des Abstimmungszeitpunktes. Lund sieht als Kernproblem nachvertraglicher Voten die Angst der Aktionäre, den CEO mit der nachträglichen Ablehnung der Vergütung zu verärgern und schliesst daraus, dass die Aktionäre nur bei sehr schlechter Unternehmensperformance gegen überhöhte Vergütungen stimmen, während bei guter Unternehmensleistung kaum Widerstand der Aktionäre zu erwarten ist.

  19. Mangen und Magnan (2010) berichten von empirischen Studien nach denen Kontrollorgane im Durchschnitt nur zwischen 20 bis 47 % aller vergütungsbezogenen Initiativen, die über eine Aktionärsmehrheit verfügen, auch tatsächlich umsetzen.

  20. Vgl. dazu im Detail EU-Kommission (2010a,b).

  21. Ein bindendes Votum über die an die Geschäftsleitung ausgerichtete Vergütung gibt es nach einem Bericht der EU-Kommission (2010b) derzeit in Lettland und in Tschechien. Auch die in der Schweiz hängige Minder-Initiative sieht bindende ex post Voten vor, vgl. Initiativkomitee „gegen die Abzockerei“ (ohne Datum).

  22. Vgl. zum LEN-Modell und seinen Annahmen etwa Wagenhofer und Ewert (2007, S. 132 ff.) oder Göx et al. (2002).

  23. Vgl. etwa Kumar und Sivaramakrishnan (2008) und Schöndube-Pirchegger und Schöndube (2010) für zweistufige Agency-Modelle in denen die Aktionäre auf der ersten Stufe das Vergütungssystem des Kontrollgremiums gestalten, um Anreize zur Kontrolle des Managements zu setzen.

  24. Vgl. für eine analoge Interpretation im Kontext eines Standard-Agency-Modells Dutta (2008) sowie Göx und Heller (2008).

  25. Diese Interpretation deckt sich mit der Ansicht von Kritikern, welche die Höhe der Managementvergütungen primär auf Interessenkonflikte zwischen dem Kontrollgremium und den Aktionären zurückführen; vgl. dazu z. B. Bebchuk et al. (2002) sowie Bebchuk und Fried (2003,2004).

  26. Ein äquivalenter Ansatz zur Erfassung der Zielkongruenz zwischen Aktionären und Kontrollgremium unterstellt, dass das Kontrollgremium einen gewichteten Durchschnitt der Zielfunktionen von Prinzipal und Agent maximiert, siehe dazu etwa Drymiotes (2007), Kumar und Sivaramakrishnan (2008), Laux und Mittendorf (2011) oder Göx (2011b).

  27. Vgl. dazu etwa Hermalin und Weisbach (1998) oder Adams und Ferreira (2007).

  28. Siehe für entsprechende erweiterte Analysen etwa Laux und Mittendorf (2011) sowie Göx (2011b).

  29. So lange Vermögenstransfers zwischen Prinzipal und Agent kostenlos möglich sind, gilt dies selbst dann, wenn das Kontrollgremium dem Management den gesamten Überschuss zubilligt. Werden etwa Festgehälter ab einer bestimmten Summe steuerlich diskriminiert oder anderweitig beschränkt, kann sich die veränderte Entscheidungsstruktur auch auf die variable Entlohnung auswirken. Siehe dazu im Detail Göx (2004,2008a).

  30. Im Allgemeinen kann das optimale Festgehalt in einem linearen Agency-Modell durchaus negativ sein, der Agent leistet in diesem Fall im Prinzip eine Pachtzahlung an die Unternehmenseigner. Siehe für eine Diskussion der Bedingungen für diese in der Praxis kaum relevante Konstellation Göx (2004).

  31. Diese Lösung wäre auch dann ein Gleichgewicht, wenn man entgegen der Modellannahmen zuließe, dass\(s*(x)<\underline{s}\). Unter diesen Bedingungen wäre es zwar für die Aktionäre rational, dem Manager eine unter der Mindestvergütung liegende Vergütung zu belassen. Diese Strategie würde jedoch die Teilnahmebedingung des Managers verletzen, weshalb auch unter diesen Bedingungen der optimale Entlohnungsvertrag aus Abschn. 3.2 im Gleichgewicht nicht zustande kommen kann.

  32. Die Obergrenze von\({{\bar{s}}^{*}}=\infty \) stellt sicher, dass die ex post realisierte Entlohnung bei sehr guter Performance nicht die vorab definierte Gehaltsobergrenze sprengt und damit das Commitment zerstört. Alternativ kann die Obergrenze auch in Abhängigkeit vom realisierten Ergebnis definiert werden. Im Modell wäre dann\({{\bar{s}}^{*}}=s*(x)\), in der Praxis wäre dabei etwa an einen fixen Prozentsatz des realisierten Gewinns zu denken, vgl. dazu Göx (2008b,2011a).

  33. Cai und Walkling (2011) und Wagner und Wenk (2010).

  34. Alissa (2009), Carter und Zamora (2009), Conyon und Sadler (2010) und Ferri und Maber (2010).

  35. Burns und Minnick (2010) und Rapp et al. (2010).

  36. Initiativkomitee „gegen die Abzockerei“ (ohne Datum).

  37. Alissa (2009), Carter und Zamora (2009), Conyon und Sadler (2010) und Ferri und Maber (2010).

  38. Untersucht wird der zeitlich verzögerte Einfluss der Ablehnungsrate auf i) das Salär, ii) die Barvergütung (d. h. Salär und Bonus), iii) die Gesamtvergütung des Vorstandsvorsitzenden (CEO) sowie iv) die Verwendung langfristiger Eigenkapitalanreize und Aktienoptionsprogramme zur Vergütung des CEO. Alle Einflüsse sind entweder statistisch nicht oder nur schwach statistisch signifikant.

  39. Zum Untersuchungszeitpunkt war SoP in den USA noch nicht gesetzlich vorgeschrieben, sondern erfolgte nur auf Aktionärsantrag.

  40. Siehe Bowlin et al. (2010) für eine detaillierte Spielbeschreibung.

  41. Über die Kalibrierung der fixen und variablen Vergütungskomponenten wird sicher gestellt, dass ein rationaler CEO ohne SoP immer das zielkongruente Projekt wählt.

Literatur

  • Adams R, Ferreira D (2007) A theory of friendly boards. J Financ 62:217–250

    Article  Google Scholar 

  • Alissa W (2009) Boards response to shareholders’ dissatisfaction: the case of shareholders’ say on pay in the UK.http://ssrn.com/abstract=1412880. Zugegriffen: 9. Aug. 2011

  • Bainbridge SM (2009) Is ‚Say on Pay‘ justified? Regulation 32:42–47

    Google Scholar 

  • Bainbridge SM (2010) The corporate governance provision of Dodd-Frank. UCLA School of Law, Law-Econ Research Paper No. 10–14.http://papers.ssrn.com/sol3/papers.cfm?abstract_id=1698898. Zugegriffen: 4. Jan. 2011

  • Bebchuk LA, Fried JM (2003) Executive compensation as an agency-problem. J Econ Perspect 17:71–92

    Article  Google Scholar 

  • Bebchuk LA, Fried JM (2004) Pay without performance – the unfulfilled promise of executive compensation. Harvard University Press, Cambridge

    Google Scholar 

  • Bebchuk LA, Fried JM, Walker D (2002) Managerial power and rent extraction in the design of executive compensation. Univ Chic Law Rev 69:751–846

    Article  Google Scholar 

  • Bowlin KO, Christ MH, Griffin JB (2010) Say-on-pay and the differential effects of voluntary versus mandatory regimes on investor perceptions and behavior.http://ssrn.com/abstract=1659862. Zugegriffen: 1. Dez. 2010

  • Bundesgesetzblatt (2009) Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) vom 31. Juli 2009, Teil I, Nr. 50, Bonn, 4. Aug. 2009

  • Burns N, Minnick K (2010) Does say on pay matter? Evidence from the U.S.http://business.utsa.edu/finance/files/Burns_minnick_SOP.pdf

  • Cai J, Walkling RA (2011) Shareholders’ say on pay: does it create value? J Financ Quant Anal 46:299–339

    Article  Google Scholar 

  • Carter M, Zamora V (2009) Shareholder remuneration votes and CEO compensation design.http://papers.ssrn.com/sol3/papers.cfm?abstract_id=1004061

  • Cheffins BR, Thomas RS (2001) Should shareholders have a greater say over executive pay? Learning from the US experience. J Corp Law Stud 1:277–316

    Google Scholar 

  • Conyon M, Sadler G (2010) Shareholder voting and directors’ remuneration report legislation: say on pay in the UK. Corp Gov Int Rev 18:296–312

    Article  Google Scholar 

  • Döll M (2009) Say on Pay: Ein Blick ins Ausland und auf die neue deutsche Regelung. Johann Wolfgang Goethe-Universität, Institute for Law and Finance Working Paper Series No. 107

  • Drymiotes G (2007) The monitoring role of insiders. J Account Econ 44:359–377

    Article  Google Scholar 

  • DTI (1999) Director’s remuneration. A consultative document. DTI, London

    Google Scholar 

  • Dutta S (2008) Managerial expertise, private information, and pay-performance sensitivity. Manag Sci 54:429–442

    Article  Google Scholar 

  • Ertimur Y, Ferri F, Muslu V (2011) Shareholder activism and CEO pay. Rev Financ Stud 24:535–592

    Article  Google Scholar 

  • EU-Kommission (2004) Empfehlung 2004/913/EG der Kommission vom 14. Dezember 2004 zur Einführung einer angemessenen Regelung für die Vergütung von Mitgliedern der Unternehmensleitung börsennotierter Gesellschaften. Amtsbl Eur Union L 385:55–59

    Google Scholar 

  • EU-Kommission (2005) Empfehlung 2005/162/EG der Kommission vom 15. Februar 2005 zu den Aufgaben von nicht geschäftsführenden Direktoren/Aufsichtsratsmitgliedern börsennotierter Gesellschaften sowie zu den Ausschüssen des Verwaltungs-/Aufsichtsrats. Amtsbl Eur Union L 52:51–63

    Google Scholar 

  • EU-Kommission (2010a) Bericht über die Umsetzung der Empfehlung 2009/385/EG der Kommission zur Ergänzung der Empfehlungen 2004/913/EG und 2005/162/EG zur Regelung der Vergütung von Mitgliedern der Unternehmensleitung börsennotierter Gesellschaften (Empfehlung zur Direktorenvergütung 2009) durch die EU-Mitgliedstaaten.http://ec.europa.eu/internal_market/company/docs/directors-remun/com-2010-285-2_de.pdf. Zugegriffen: 2. Aug. 2011

  • EU-Kommission (2010b) Begleitdokument zum Bericht über die Umsetzung der Empfehlung 2009/385/EG der Kommission zur Ergänzung der Empfehlungen 2004/913/EG und 2005/162/EG zur Regelung der Vergütung von Mitgliedern der Unternehmensleitung börsennotierter Gesellschaften (Empfehlung zur Direktorenvergütung 2009) durch die EU-Mitgliedstaaten.http://ec.europa.eu/internal_market/company/docs/directors-remun/sec-2010-670-2_en.pdf. Zugegriffen: 2. Aug. 2011

  • Ferri F, Maber D (2010) Say on pay votes and CEO compensation: evidence from the UK.http://papers.ssrn.com/sol3/papers.cfm?abstract\_id=1420394. Zugegriffen: 29. Juli 2011

  • Gillan S, Starks LT (2007) The evolution of shareholder activism in the United States. J Appl Corp Financ 19:55–73

    Article  Google Scholar 

  • Gordon JN (2009) Say on pay; cautionary notes on the U.K. experience and the case for shareholder opt-in. Harv J Legis 46:323–367

    Google Scholar 

  • Göx RF (2004) Erfolgsabhängige Gehälter, Belohnung für den Zufall und der Einfluss des Managements auf die Gestaltung seines eigenen Vergütungssystems. Schmalenbach Z Betriebswirtsch Forsch 51(Sonderheft):27–55

    Google Scholar 

  • Göx RF (2008a) Tax incentives for inefficient executive pay and reward for luck. Rev Account Stud 13:452–478

    Article  Google Scholar 

  • Göx RF (2008b) Ökonomische Konsequenzen einer verstärkten Regulierung von Managergehältern, Max Boemle – Festschrift zum 80. Geburtstag. Verlag SKV, Zürich, 184–204

    Google Scholar 

  • Göx RF (2011a) Die Höhe der Managerlöhne in großen Schweizer Publikumsaktiengesellschaften: Problemfall oder drohende Überregulierung? In: Osterloh M, Rost K (Hrsg) „Der Anstieg der Managementvergütung: Markt oder Macht?“ Sonderheft Die Unternehmung. Swiss J Bus Res Pract 65(Sonderband 1):51–80

  • Göx RF (2011b) Say on pay design, executive pay, and board dependence, Working paper, University of Fribourg

  • Göx RF, Heller U (2008) Risiken und Nebenwirkungen der Offenlegungspflicht von Vorstandsbezügen, Individual- vs. Kollektivausweis. Schmalenbach Z Betriebswirtsch Forsch 60:98–123

    Google Scholar 

  • Göx RF, Budde J, Schöndube JR (2002) Das lineare Agency Modell bei asymmetrischer Information über den Agentennutzen. Z Betriebswirtsch 72:65–79

    Google Scholar 

  • Göx RF, Imhof F, Kunz AH (2010) Say on pay and its repercussion on CEO investment incentives, compensation, and firm profit.http://ssrn.com/abstract=1588682. Zugegriffen: 5. Sept. 2011

  • Hales J, Williamson MG (2009) Implicit employment contracts: the limits of management reputation for promoting firm productivity. J Account Res 48:147–176

    Article  Google Scholar 

  • Hermalin BE, Weisbach MS (1998) Endogenously chosen boards of directors and their monitoring of the CEO. Am Econ Rev 88:96–118

    Google Scholar 

  • Initiativkomitee „gegen die Abzockerei“ (ohne Datum) Eidgenössische Volksinitiative „gegen die Abzockerei“ Initiativtext.http://www.volksinitiative-gegen-die-abzockerei.ch/Initiativtext.pdf. Zugegriffen: 7. Aug. 2010

  • Jones D (2009) CEOs openly oppose push for say-on-pay by shareholders. USA Today, 7/17/2009

  • Kiviat B (2008) Giving investors a say on CEO pay. Time, 4/9/2008

  • Kumar P, Sivaramakrishnan K (2008) Who monitors the monitor? The effect of board independence on executive compensation and firm value. Rev Financ Stud 21:1371–1401

    Article  Google Scholar 

  • Laux V, Mittendorf B (2011) Board independence, executive pay, and the adoption of pet projects. Erschein Contemp Account Res.http://papers.ssrn.com/sol3/papers.cfm?abstract_id=1699504. Zugegriffen: 9. Aug. 2011

  • Lund A (2010) Say on pay’s bundling problems. Erschein Ky Law J.http://papers.ssrn.com/sol3/papers.cfm?abstract_id=1598384. Zugegriffen: 21. Sept. 2011

  • Mangen C, Magnan M (2010) Say on pay: much ado about nothing. Working paper, John Molson School of Business, Concordia University, Montreal Canada

  • Rapp SM, Sperling M, Wolff M (2010) Wer fragt die Aktionäre? – Abstimmung über das Vorstandsvergütungssystem: Erfahrungen aus der HV-Saison 2010.http://ssrn.com/abstract=1723155. Zugegriffen: 8. Jan. 2011

  • Schöndube-Pirchegger B, Schöndube JR (2010) On the appropriateness of performance-based compensation for supervisory board members – an agency theoretic approach. Eur Account Rev 19:817–835

    Article  Google Scholar 

  • The Directors’ Remuneration Report Regulations (2002)http://www.opsi.gov.uk/si/si2002/20021986.htm. Zugegriffen: 7. Jan. 2011

  • The Wall Street Reform and Consumer Protection Act of 2010, H.R. 4173, 11th Congress, Pub. L. No. 111–203

  • Wagenhofer A, Ewert R (2007) Externe Unternehmensrechnung, 2. Aufl. Springer, Berlin

    Google Scholar 

  • Wagner AF, Wenk C (2010) Say on pay in Switzerland: binding say on pay and its impact on shareholder value.http://www.pwc.ch/user_content/editor/files/publ_tls/pwc_excomp_sayonpay_100927.pdf. Zugegriffen: 19. März 2011

Download references

Danksagung

Die Autoren danken Ulf Schiller, Alfred Wagenhofer, zwei anonymen Gutachtern sowie Teilnehmern der Jahrestagung des Ausschusses für Unternehmensrechnung beim Verein für Sozialpolitik 2011 in Hannover für hilfreiche Anregungen und Diskussionsbeiträge.

Author information

Authors and Affiliations

Authors

Corresponding author

Correspondence to Robert F. Göx.

Rights and permissions

Reprints and permissions

About this article

Cite this article

Göx, R., Kunz, A. Say on Pay: Ein Überblick über Gestaltungsoptionen, ökonomische Konsequenzen und Erkenntnisse aus Empirie und Laborexperimenten. Z Betriebswirtsch 82 (Suppl 5), 123–151 (2012). https://doi.org/10.1007/s11573-012-0602-z

Download citation

  • Published:

  • Issue Date:

  • DOI: https://doi.org/10.1007/s11573-012-0602-z

Schlüsselwörter

Keywords

JEL Classification

Navigation