Skip to main content
SpringerLink
Log in

Prüfungsdurchführung

  • Chapter
Grundsätze ordnungsmäßiger Umwandlungsprüfung

  • 33 Accesses

Zusammenfassung

Ein besonderes Charakteristikum der Umwandlungsprüfung ist, daß sie sich aufgrund ihrer Einmaligkeit jeder wie auch immer gesteuerten Auswahl und Verteilung des Prüfungsstoffes auf mehrere (periodische) Prüfungen widersetzt. Die Vollprüfung ist somit die einzig denkbare Prüfungsmethode.1 Für den Umwandlungsvertrag ergibt sich der Grundsatz der vollständigen Prüfung aus den gesetzlichen Mindestinhalten und dem Prüfungsbefehl des § 9 I. Für die Prüfung der Unternehmensbewertung folgt der Vollständigkeitsgrundsatz indirekt aus der Pflicht, im Prüfungsbericht darzulegen, „welches Umtauschverhältnis oder welcher Gegenwert sich bei der Anwendung verschiedener Methoden,sofern mehrere angewandt worden sind, jeweils ergeben würde“.2 Ein Urteil hierüber ist nur bei Prüfung aller bewertungsrelevanter Faktoren möglich; zu denen gehören auch die erläuternden Angaben im Umwandlungsbericht.

This is a preview of subscription content, log in via an institution to check access.

Access this chapter

Log in via an institution
Chapter
USD 29.95
Price excludes VAT (USA)
  • Available as PDF
  • Read on any device
  • Instant download
  • Own it forever
eBook
USD 49.99
Price excludes VAT (USA)
  • Available as PDF
  • Read on any device
  • Instant download
  • Own it forever
Softcover Book
USD 44.99
Price excludes VAT (USA)
  • Compact, lightweight edition
  • Dispatched in 3 to 5 business days
  • Free shipping worldwide - see info

Tax calculation will be finalised at checkout

Purchases are for personal use only

Institutional subscriptions

Preview

Unable to display preview. Download preview PDF.

Unable to display preview. Download preview PDF.

Literatur

  1. Ähnlich Angermayer: Prüfung von Sacheinlagen, S. 85; Beck: Die aktienrechtliche Umwandlungsprüfung, S. 283.

    Google Scholar 

  2. Vgl. § 12 II Nr. 3 UmwG.

    Google Scholar 

  3. Vgl. IDW (HFA): Stellungnahme 6/1988 (Zur Verschmelzungsprüfung nach § 340 b Abs. 4 AktG).

    Google Scholar 

  4. Ein entsprechender Verweis auf die HFA-Stellungnahmen 6/1988 (Zur Verschmelzungsprüfung nach § 340 b Abs. 4 AktG) und 2/1983 (Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen) findet sich in allen untersuchten Prüfungsberichten.

    Google Scholar 

  5. Vgl. IDW (HFA): Stellungnahme 6/1988, Abschn. I.; IDW (Hrsg.): WP-Handbuch 1992, Band II, Tz. 0 749.

    Google Scholar 

  6. Vgl. IDW (HFA): Stellungnahme 6/1988, Abschn. III.

    Google Scholar 

  7. Vgl. IDW (HFA): Fachgutachten 1/1988, Abschn. D. 7. Anm. 3.

    Google Scholar 

  8. Vgl. IDW (HFA): Stellungnahme 6/1988, Abschn. I.

    Google Scholar 

  9. Vgl. Priester: Das neue Verschmelzungsrecht, S. 1462; Becker: Kontrolle, S. 225; Bayer: Informationsrechte, S. 328; Dirrigl: Verschmelzungsprüfung, S. 417; Kraft, in: Zöllner (Hrsg.): Kölner Korn., § 340 b Rn. 7; Hoffmann-Becking, Verschmelzungsrecht, S. 122; Hüffer: Aktiengesetz, § 293 b Rn. 3; a.A.: Dehmer: UmwG/UmwStG, § 12 UmwG Rn. 5; Grunewald, in: Geßler/Hefermehl u.a.: AktG, § 340 b Rn. 10; Meyer zu Lösebeck: Verschmelzungsprüfung, S. 500; Schmitz: Verschmelzungsprüfung, S. 190.

    Google Scholar 

  10. Vgl. Dirrigl: Verschmelzungsprüfung, S. 417; ders.: Rechtsprechung zur Verschmelzung, S. 618.

    Google Scholar 

  11. Vgl. IDW: Stellungnahme HFA 6/1988, Abschn. I.

    Google Scholar 

  12. Vgl. Dirrigl: Angemessenheit, S. 416.

    Google Scholar 

  13. Vgl. Hoffmann-Becking: Verschmelzungsrecht, S. 122.

    Google Scholar 

  14. „Ein Verschmelzungsbericht, in dem die Ausführungen zu dem Umtauschverhältnis auf die Darlegung der Grundsätze beschränkt werden, nach denen es ermittelt worden ist, entspricht nicht den vom Gesetz gestellten Anforderungen.“ Vgl. BGH: Urteil vom 22.5.1989 - II ZR 206/88, S. 296.

    Google Scholar 

  15. Auf die Nennung der Gesellschaft muß verzichtet werden, da die Umwandlung aufgrund einer Anfechtungsklage nie zur Eintragung kam, wodurch der Bericht des Vorstands nicht öffentlich zugänglich ist.

    Google Scholar 

  16. Vgl. IDW (HFA): Stellungnahme 6/1988, Abschn. I.

    Google Scholar 

  17. Vgl. Schmitz: Verschmelzungsprüfung, S. 230.

    Google Scholar 

  18. Vgl. RegBegr. zu § 30 UmwG, Rn. 2.

    Google Scholar 

  19. Rund 96% der Aktien befanden sich in Festbesitz eines Großaktionärs. Auf die Nennung der Gesellschaft muß verzichtet werden, da die Umwandlung aufgrund einer Anfechtungsklage nie zur Eintragung kam, wodurch der Prüfungsbericht nicht öffentlich zugänglich ist.

    Google Scholar 

  20. Vgl. Schmitz: Verschmelzungsprüfung, S. 240; Dörner: Verschmelzungsrichtlinie, S. 527; im Ergebnis auch Meyer zu Lösebeck: Verschmelzungsprüfung, S. 500.

    Google Scholar 

  21. Leffson: Wirtschaftspriifung, S. 122.

    Google Scholar 

  22. Vgl. analog IDW (HFA): Fachgutachten I/1988, Abschn. B. I.

    Google Scholar 

  23. Vgl. analog Selchert: Jahresabschlußprilfung [II], S. 162.

    Google Scholar 

  24. Vgl. IDW (HFA): Stellungnahme 2/1983, Kap. C. 1. g).

    Google Scholar 

  25. Vgl. IDW (HFA): Stellungnahme 2/1983, Kap. C. 1. o).

    Google Scholar 

  26. Vgl. zur aktienrechtlichen Verschmelzungsprüfung BT-Drucks: 9/1065, S. 16; Bitzer: Prüfung des Umtauschverhältnisses, S. 115; Schmitz: Verschmelzungsprüfung, S. 324/325.

    Google Scholar 

  27. Vgl. Beck: Die aktienrechtliche Umwandlungsprüfung, S. 284.

    Google Scholar 

  28. Für den Formwechsel fehlt eine entsprechende Vorschrift (vgl. § 194 1 UmwG), obwohl auch hier die Gewährung von Sondervorteilen denkbar wäre, wenn z.B. durch den Formwechsel einer

    Google Scholar 

  29. Ein Motiv könnte z.B. die Vermeidung erpresserischer Anfechtungsklagen oder das Erkaufen der Zustimmung bei nicht verhältniswahrender Spaltung (§ 128 UmwG) sein.

    Google Scholar 

  30. Vgl. analog IDW (HFA): Stellungnahme 2/1983, Abschn. C. 1. o).

    Google Scholar 

  31. Vgl. Korth: Wirtschaftliches Priifungswesen, Fach 2, Rn. 88.

    Google Scholar 

  32. Aufgrund der Dominanz der ertragsorientierten Bewertungsmethoden wird von einer Erörterung der Prüfung marktpreis-und substanzorientierter Bewertungsverfahren abgesehen.

    Google Scholar 

  33. Vgl. exemplarisch Copeland/Koller/Murrin: Valuation, S. 69–92; IDW (HFA): Stellungnahme 2/1983, Abschn. B.; Moxter: Grundsätze ordnungsmäßiger Unternehmensbewertung, S. 9–11.

    Google Scholar 

  34. Vgl. Bretzke: Prognoseprüfung, Sp. 1109.

    Google Scholar 

  35. Vgl. Schmitz: Verschmelzungsprüfung, S. 242.

    Google Scholar 

  36. Vgl. Hahn: PuK, Controllingkonzepte, S. 74/75.

    Google Scholar 

  37. Vgl. Winand/Mußhoff: Geschäftsfeldsegmentierung, Sp. 580/581; Meffert: Marketing-Management, S. 41; Müller: Geschäftsfeldplanung, Sp. 771 nennt als ein weiteres Kriterium die Geschäftsfeldstabilität.

    Google Scholar 

  38. Vgl. Lehmann: Bewertung, S. 254; Meffert: Marketing, S. 98

    Google Scholar 

  39. Zur ABC-Analyse allgemein vgl. Thommen: Betriebswirtschafrslehre, S. 440–442.

    Google Scholar 

  40. Zur XYZ-Analyse allgemein vgl. Thommen: Betriebswirtschaftslehre, S. 442–443.

    Google Scholar 

  41. Zur Ermittlung spartenspezifischer Beta-Faktoren vgl. Serfling/Pape: Beta-Faktoren, S. 519–526.

    Google Scholar 

  42. Zur Berechnung vgl. Drukarczyk: Finanzierung, S. 277–279.

    Google Scholar 

  43. Vgl. Hahn: PuK, Controllingkonzepte, S. 74/75.

    Google Scholar 

  44. Vgl. analog IDW (HFA): Stellungnahme 2/1983, Kap. C. 1. g).

    Google Scholar 

  45. Vgl. Born: Unternehmensanalyse, S. 105.

    Google Scholar 

  46. Diese Muster entstammen Planungsrechnungen, die die untersuchten Unternehmungen im Rahmen ihrer Vorstandsberichte veröffentlichten. Teilweise decken sie sich mit den von Lehmann: Bewertung, S. 263, beschriebenen Planungsmustern.

    Google Scholar 

  47. Vgl. Lehmann: Bewertung, S. 263.

    Google Scholar 

  48. Vgl. IDW (HFA): Stellungnahme 2/1983, Kap. C. 1. f).

    Google Scholar 

  49. Vgl. Born: Unternehmensanalyse, S. 107.

    Google Scholar 

  50. Vgl. Lehmann: Bewertung, S. 263.

    Google Scholar 

  51. Vgl. exemplarisch Bruhn: Marketing, S. 62–65; Meffert: Marketing-Management S. 46–48; Meining: Lebenszyklen, Sp. 1392–1405.

    Google Scholar 

  52. Vgl. IDW (Hrsg.): WP-Handbuch 1992, Band II, S. 60.

    Google Scholar 

  53. Die Proportionen wurden in Anlehnung an einen vom Verfasser untersuchten konkreten Fall gewählt. Auf die namentliche Nennung der Gesellschaft muß wegen einem noch laufenden Spruchverfahren verzichtet werden.

    Google Scholar 

  54. Vgl. Born: Untemehmensanalyse, S. 105.

    Google Scholar 

  55. Vgl. Reiß: Prognose und Planung, Sp. 1631.

    Google Scholar 

  56. Vgl. Born: Untemehmensanalyse, S. 106.

    Google Scholar 

  57. Vgl. Kruschwitz: Unsicherheit, S. 126; Schulte: Wirtschaftlichkeitsrechnung, S. 172. sa Vgl. Kruschwitz: Unsicherheit, S. 124; Schulte: Wirtschaftlichkeitsrechnung, S. 173.

    Google Scholar 

  58. Vgl. Kruschwitz: Unsicherheit, S. 124; Schulte: Wirtschaftlichkeitsrechnung, S. 173.

    Google Scholar 

  59. Vgl. Bretzke: Prognoseprtlfung, Sp. 1439.

    Google Scholar 

  60. Vgl. Leffson: Wirtschaftsprüfung, S. 120.

    Google Scholar 

  61. Vgl. Bretzke: Prognoseprüfung, Sp. 1439.

    Google Scholar 

  62. Vgl. IDW (Hrsg.): WP-Handbuch 1992, Band II, S. 58.

    Google Scholar 

  63. Vgl. Born: Unternehmensanalyse, S. 105.

    Google Scholar 

  64. Vgl.Oppenländer/von Pilgrim: Branchenanalyse,Sp. 171.

    Google Scholar 

  65. Zur Segmentberichterstattung allgemein vgl. IASC: Reporting Financial Information by Segment, S. 199–208; VeitBemards: Segmentberichterstattung, S. 493–498.

    Google Scholar 

  66. Vgl. Steinmann/Schreyögg: Management, S. 221.

    Google Scholar 

  67. Vgl. Coopers & Lybrand Deutsche Revision: M& in Deutschland, S. 41.

    Google Scholar 

  68. Vgl. Begg: Corporate acquisitions, Rn. 5.03; Coopers & Lybrand Deutsche Revision: M& in Deutschland, S. 42.

    Google Scholar 

  69. Vgl. GanzerdKramer: Due Diligence Review, S. 579.

    Google Scholar 

  70. Vgl. Begg: Corporate acquisitions, Rn. 5.01–5.02; Coopers & Lybrand Deutsche Revision: M& in Deutschland, S. 41.

    Google Scholar 

  71. Vgl. Hügel: Verschmelzung, S. 149.

    Google Scholar 

  72. Vgl. BT-Drucks 9/1065, S. 17.

    Google Scholar 

  73. Vgl. Mertens: Verschmelzungsprüfungsbericht, S. 27.

    Google Scholar 

  74. Vgl. IDW (FIFA): Stellungnahme 2/1983, S. 474.

    Google Scholar 

  75. Vgl. IDW (Hrsg.): WP-Handbuch 1292, Band II, S. 35.

    Google Scholar 

  76. Vgl. BayObLG: Beschluß vom 19.10.1995–3 Z BR 17/90, S. 127–131.

    Google Scholar 

  77. Vgl. LG München I: Beschluß vom 25.1.1990–17 HK 0 17002/82, S. 405.

    Google Scholar 

  78. Auf die namentliche Nennung der Gesellschaften wird wegen teilsweise noch laufender Spruch-stellenverfahren verzichtet.

    Google Scholar 

  79. Andere Wertermittlungsverfahren sind von untergeordneter Bedeutung und nur in Ausnahmefällen anzuwenden. Vgl. Kleiber/Simon/Weyers: Verkehrswertermittlung von Grundstücken, E § 7 WertV Rn. 3.

    Google Scholar 

  80. Zu den Besonderheiten bei der Bewertung ganzer Immobiliengesellschaften anstelle einzelner Grundstücke vgl. Pensel: Bewertung von Grundstücksunternehmen, S. 365–374.

    Google Scholar 

  81. Vgl. Dömer, in: IDW(Hrsg.): WP-Handbuch 1992, Band II, Tz. A 65. I.d.S. auch Kleiber/Simon/Weyers: Verkehrswertermittlung von Grundstücken, I Untemehmenswert Rn. 25.

    Google Scholar 

  82. So im Ergebnis auch das BayObLG, Beschluß vom 19.10.195–3 Z BR 17/90, S. 127–131 im Fall Paulaner Salvator-Thomasbräu AG, in dem es sämtliche im Eigentum der Brauerei stehende Gaststättengrundstücke als nicht betriebsnotwendiges Vermögen behandelte.

    Google Scholar 

  83. Vgl. IDW (HFA): Stellungnahme 2/1983, Kap. C 1. e).

    Google Scholar 

  84. Vgl. Dömer, in: IDW (Hrsg.): WP-Handbuch 1992, Band II, Tz. A 65. es Vgl. IDW

    Google Scholar 

  85. HFA): Stellungnahme 2/1983, Kap. C 1. b).

    Google Scholar 

  86. Vgl. das oben angefilhrte Beispiel der KS-AG.

    Google Scholar 

  87. Vgl. Moxter: Grundsätze ordnungsmäßiger Unternehmensbewertung, S. 177–180.

    Google Scholar 

  88. Vgl. Großfeld: Unternehmens-und Anteilsbewertung, S. 86/87 m. w. N.; Piltz: Unternehmensbewertung in der Rechtsprechung, S. 166/167 m. w. N.

    Google Scholar 

  89. Vgl. Großfeld: Unternehmens- und Anteilsbewertung, S. 87.

    Google Scholar 

  90. Vgl. BayObLG, Beschluß vom 19.10.195–3 Z BR 17/90, S. 128, 130.

    Google Scholar 

  91. Vgl. Horschitz/Groβ/Weidner: Bilanzsteuerrecht und Buchfilhrung, S. 664; Schuhmann: Abfmdung, S. 124–125 m. w. N.

    Google Scholar 

  92. Die sonst bei Veräußerung eines Mituntemehmeranteils an einen Dritten notwendige Aktivierung der Wirtschaftsgüter in einer Ergänzungsbilanz des Erwerbers ist hier nicht erforderlich, da der Gesellschaftsanteil zivilrechtlich untergeht und die Mitgliedschaft des Ausgeschiedenen allen Gesellschaftern anteilig zuwächst. Vgl. Horschitz/Groß/Weidner: Bilanzsteuerrecht und Buchführung, S. 664; Schuhmann: Abfindung, S. 126–127 m. w. N.

    Google Scholar 

  93. Vgl. Siegel: Der steuerliche Einfluß von stillen Reserven, S. 1497–1502; Wangler: Abfindungsregelungen in Gesellschaftsverträgen, S. 125–129.

    Google Scholar 

  94. Auf die namentliche Nennung der Unternehmen wird mit Rühtauf laufende Spruchstellen-verfahren verzichtet.

    Google Scholar 

Download references

Authors
  1. Michael Lamla
    View author publications

    You can also search for this author in PubMed Google Scholar

Rights and permissions

Reprints and permissions

Copyright information

© 1997 Deutscher Universitäts-Verlag GmbH, Wiesbaden

About this chapter

Cite this chapter

Lamla, M. (1997). Prüfungsdurchführung. In: Grundsätze ordnungsmäßiger Umwandlungsprüfung. ebs Forschung Schriftenreihe der EUROPEAN BUSINESS SCHOOL Schloß Reichartshausen, vol 7. Deutscher Universitätsverlag, Wiesbaden. https://doi.org/10.1007/978-3-322-97632-1_9

Download citation

  • DOI: https://doi.org/10.1007/978-3-322-97632-1_9

  • Publisher Name: Deutscher Universitätsverlag, Wiesbaden

  • Print ISBN: 978-3-8244-0366-0

  • Online ISBN: 978-3-322-97632-1

  • eBook Packages: Springer Book Archive

Publish with us

Policies and ethics

Search

Navigation