Auflösung und Nichtigkeit der Gesellschaft §§ 60–77

Überblick

Die §§ 60 bis 77 enthalten Vorschriften über die Auflösung, Liquidation und Nichtigkeit einer GmbH. Der Fall der Nichtigkeit (§§ 75–77) ist selten. Dagegen wird eine GmbH regelmäßig aufgelöst, bevor sie beendet ist.

Man unterscheidet die Auflösung und die Beendigung der Gesellschaft: Die Auflösung der GmbH ist nur die Beendigung des Geschäftswecks ¹ Die Tätigkeit der Gesellschaft beschränkt sich während der Auflösung auf die Liquidation ihres Vermögens. Ist das Vermögen verteilt an die Gesellschafter, nachdem die Schulden bezahlt wurden, ist die Auflösung abgeschlossen, und die Löschung der Firma der GmbH im Handelsregister kann erfolgen.

Die Auflösung geschieht meist durch Beschluß (§ 60 Abs. I Nr. 2).

Liquidation ist die Abwicklung von Rechten und Pflichten der Gesellschaft.

Entscheidend für die Beendigung der Gesellschaft ist die Verteilung des Vermögens . Erst wenn kein Vermögen mehr vorhanden ist, ist die Gesellschaft beendet; wurde also gelöscht, obwohl Vermögen vorhanden ist, besteht die Gesellschaft fort. Vermögenslosigkeit liegt nicht schon dann vor, wenn die Gesellschaft mehr Schulden hat als Vermögen, so daß sie also überschuldet ist.