Vergleich zwischen der Rechtslage in Deutschland und Frankreich

Zusammenfassung

Das SpTrUG und der Diskussionsentwurf des Bundesministeriums der Justiz beruhen auf denselben Grundprinzipien. Beide folgen u.a. den Grundsätzen der Gesamtrechtsnachfolge, der Auflösung der übertragenden Gesellschaft ohne Liquidation im Falle der Aufspaltung, dem Bedürfnis eines Spaltungsplans und eines einheitlichen Spaltungsbeschlusses. Es wurde im Rahmen der Schaffung des SpTrUG auf die Vorschriften der §§ 138 ff. des Diskussionsentwurfs zurückgegriffen.³⁸¹ Auch ist zu berücksichtigen, daß beide Gesetzeswerke im Einklang mit der Sechsten Richtlinie der Europäischen Gemeinschaften vom 17.12.1982 stehen mußten. Da diese wiedenim stark vom französischen Recht beeinflußt wurde, wird zwingenderweise auch eine Ähnlichkeit zu dieser Rechtsordnung gegeben sein. Dies führt dazu, daß sich der Vergleich Deutschland-Frankreich, was das SpTrUG und die Entwürfe des BMJ anbetrifft, weitgehend auf Detailfragen erstrecken wird. Der Vergleich bei Zugrundelegung des heutigen deutschen Rechts (außerhalb des SpTrUG) hingegen wird verdeutlichen, wie notwendig die Einführung eines Spaltungsgesetzes ist.