Zusammenfassung
Es gibt rechtliche Regelungen, die als Grundlagen für die Interne Revision und für die Compliance in deutschen Wirtschaftsunternehmen herangezogen werden können. Manche können sogar als eine Art rechtlicher Beleg für deren Existenzberechtigung angeführt werden. Dazu gehören vor allem § 91 Abs. 2 AktG und § 107 Abs. 3 Satz 2 AktG, die die Verpflichtung zur Einführung eines Überwachungssystems zur Früherkennung existenzgefährdender Entwicklungen in Unternehmen und die fakultative Einrichtung eines Aufsichtsratsprüfungsausschusses zur Überwachung u. a. derWirksamkeit des internen Kontroll-, des Risikomanagement- und des Internen Revisionssystems regeln.
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- 1.
Deutsche Unternehmen mit Auslandsberührung können u. U. nach ausländischen Rechtsordnungen zur Etablierung eines CMS gehalten sein. So z. B. bedroht der UK Bribery Act 2010 (in Kraft seit 1.7. 2011) Unternehmen mit Strafe, wenn Korruption vorliegt und sie zuvor dagegen keine „adequate procedures“ ergriffen hatten. Deutsche Unternehmen betrifft das, wenn sie in Großbritannien tätig sind. Die Bestrafung betrifft auch Taten, die von anderen Konzernunternehmen „abroad“ begangen wurden, also gar keinen territorialen oder sonstigen Bezug zu Großbritannien haben. Obwohl auch das deutsche Strafrecht ausländische Bezüge aufweist (z. B. § 5 S. 1 Nr. 7 StGB – Schutz von Geschäftsgeheimnissen deutscher Unternehmen gegen Auslandstaten) – der Spruch: „Bribery has no place in British business, at home or abroad. This new robust law reflects the UK’s role in the fight against bribery and paves the way for competitive but fair practice“. (Website www.fco.gov.uk) signalisiert doch auch ein gewisses post-koloniales Sendungsbewusstsein des Empires; vgl. näher zum UK Bribery Act, Fett und Theusinger (2010, S. 6 f).
- 2.
Vgl. etwa Böttcher (2011, S. 1054) (m.w.N) und Schäfer und Baumann (2011, S. 3601, 3604), beide für die Compliance. Anders Velte (2011, S. 1401, 1404) zur Internen Revision, der ohne Begründung annimmt, § 91 Abs. 2 AktG begründe eine Rechtspflicht zur Einrichtung einer Internen Revision. Zu differenzierenden Meinungen bzgl. der Compliance siehe die kommenden Ausführungen im weiteren Verlauf des Rechtsteils.
- 3.
Vereinzelte Entscheidungen befassen sich mit speziellen Aspekten, so etwa das OLG Jena (NZG 2010, S. 226) zur Einrichtung eines Kontrollsystems in der Buchhaltung und zur gegenseitigen Überwachungspflicht bei Geschäftsführern) und das OLG Brandenburg (ZIP 2009, S. 866) – mangelnder Informationsfluss in der Gesellschaft und die Verletzung der Aufsichtsratspflicht, die Geschäftsführung nicht zur Stellung eines Insolvenzantrags angehalten zu haben.
- 4.
Vgl. etwa die Kommentierung zum KWG, von Reischauer und Kleinhaus, Berlin (Loseblatt) oder zur Internen Revision den Aufsatz von Haas und Langer (2012, S. 48, 54).
- 5.
Vgl. etwa Lorenz (ZRFG 2006, S. 1, 8). Er untersucht die „Ausstrahlungswirkung“ u. a. des DCGK auf § 91 Abs. 2 AktG. Trotz Betonung, dass die Anforderungen an ein Risikomanagementsystem grundsätzlich unternehmensspezifisch (u. a. Größe und Zahl der Risiken) sind, kommt er so letztlich zur Annahme einer Rechtspflicht zur Einrichtung eines umfassenden Risikomanagementsystems.
- 6.
Nicht akzeptabel ist daher die Rechtsprechung des VG Frankfurt, Urteil vom 8.7.2004, VersR 2005, 57, bei der mit Bezug auf ein Versicherungsunternehmen § 25a Abs. 1 KWG zur Auslegung von § 91 Abs. 2 AktG herangezogen wird, weil sich beide Normen „in ihrer rechtlichen Bedeutung entsprechen“ und das vom Gesetzgeber so gewollt sei.
- 7.
Ähnlich auch der Arbeitskreis „Externe und Interne Überwachung“ der Schmalenbach-Gesellschaft (DB 2006, S. 225) in seiner These 1 zur „Angemessenheit der Internen Revision“, – allerdings mit dem weiteren Hinweis, dass bei kapitalmarktorientierten Unternehmen in jedem Fall eine Interne Revision eingerichtet sein sollte.
- 8.
Nach BGH, Urt. v. 22.9.2011, NJW 2011, 3575, handelt es sich bei einem solchen Vertrag um einen sog. Vertrag über die Leistung von Diensten höherer Art, § 627 Abs. 1 BGB.
- 9.
Ob sich der Gesetzgeber wegen des um die Compliance gemachten Rummels künftig auch nachhaltig verschließen wird, steht freilich auf einem anderen Blatt. Aus Sicht der Verfasser wäre es jedenfalls verfehlt, eine relativ kleine Zahl von Aufsehen erregenden Korruptionsfällen in einigen Großunternehmen zum Anlass und Maßstab für eine allgemeine Regelung zu nehmen – nur weil diese Unternehmen hinterher mit großem Aufwand ihr Heil im Aufbau eines CMS suchen.
- 10.
So Schwark und Zimmer (2010, § 33 WpHG, Rn. 2). Auch Hüffer (2012, § 76 Rn. 9a) meint, dass „Aufsichtsrechtliche Standards der §§ 25a KWG, 33 WpHG nicht verallgemeinert werden dürfen … auch eine Gesamtanalogie unter Einschluss vor allem von § 130 OWiG kann nicht überzeugen.“
- 11.
BGH (NJW 2009, S. 3173, 3175) nimmt mit Bezug auf eine Literaturmeinung an, dass das regelmäßig der Fall sei. MaComp BT 1.1.1 Nr. 4 verbietet „grundsätzlich“ die Anbindung der Compliancefunktion an die Interne Revision , eröffnet aber andererseits die grundsätzliche Möglichkeit der Anbindung der Compliance an andere Kontrollbereiche („Compliance im weiteren Sinne “) wie mit dem Controlling oder der Rechtsabteilung .
- 12.
Salvenmoser und Hauschka (NJW 2010, S. 331, 334) sprechen von einer „positiven Präventionsstrategie“ der Compliance .
- 13.
Insgesamt sehr lesenswert Wolf (BB 2011, S. 1353). Er warnt auch vor der Vergabe einer „Universalzuständigkeit“ an den Compliance Officer, weil es zweifelhaft sei, dass dieser sich die beträchtlichen Detailkenntnisse der jeweiligen Fachbereiche aneignen könne. Zudem ergeben sich nach seiner Meinung „signifikante Abgrenzungsschwierigkeiten“ zu den Kompetenzen der Bereichsführungskräfte, (Wolf BB 2011, S. 1358).
- 14.
Vgl. Böttcher (NZG 2011, S. 1054, 1058). Er arbeitet auch die mangelnde rechtliche Legitimation anschaulich heraus.
- 15.
Vgl. Hüffer (2012, § 76 Rn. 9b). Anders wohl Klindt et al. (NJW 2010, S. 2385) – ohne Abstellen auf Rechtsnormen und ohne eine sonstige rechtliche Begründung: Sie betonen den „integrierten Ansatz“ der modernen Compliance in Unternehmen, das sei ein „erstmaliger systematischer Ansatz“, wonach die Einhaltung des gültigen Rechts nicht mehr dem Zufall, dem individuellen Engagement oder dem partiellen Abteilungsinteresse zu verdanken sei, sondern als „Compliance-Architektur 24/7 “ mit dem gesamten internen wie externen Unternehmensauftritt verbunden sei; ausgeübt werde dies durch den Chief Compliance Officer , einem „eigenständig gewachsenen Berufsbild “ (Klindt et al. 2010).
- 16.
Vgl. Hüffer (2012, § 76 Rn. 9a).
- 17.
Hüffer (2012, § 76 Rn. 9b).
- 18.
Hüffer (2012, § 76 Rn. 9b).
- 19.
Fett und Theusinger (NJW 2010, S. 6, 8).
- 20.
Das behaupten – ohne Beleg – Klindt et al. (NJW 2010, S. 2385), siehe FN eben. Behauptung wird ohne Beleg übernommen von Göhler-Gürtler (2012, § 9 Rn. 23). Dezidiert anders Wolf (2011, S. 1353, 1358): Es gebe keine allgemeinen Standards zur Aufgabenbreite und -tiefe.
- 21.
Heck, zitiert bei Engisch (2010, S. 316 f.).
- 22.
Fett und Theusinger (BB Special 4.2010, S. 6, 8): „Eine gesetzliche Definition von Compliance gibt es in Deutschland nicht.“ Sie meinen, in Deutschland habe sich die in Ziff. 4.1.3 DCGK verwendete Definition durchgesetzt.
- 23.
Schwark und Zimmer (2010, § 33 Rn. 15) listen und erläutern die drei gängigen Bedeutungen auf: Vorhandensein einer entsprechenden Aufbau- und Ablauforganisation sowie die Existenz geeigneter Kontrollverfahren ; umfassende Unternehmensphilosophie ; „Handeln in Übereinstimmung mit den geltenden Regeln“.
- 24.
Zum Sachverstand vgl. das einschlägige Urteil des OLG München, DB 2010, 1281: § 105 Abs. 5 AktG bleibe hinter den Anforderungen von Ziff. 5.3.2 DCGK zurück. „Augenhöhe“ zum Finanzvorstand und zum Abschlussprüfer sollte es aber schon sein, so sinngemäß das Gericht.
- 25.
Hüffer (2012, § 107 Rn. 17a) mit Hinweis auf die RegBegr. und mit der Anmerkung, dass sich wegen Ziff. 5.3.2 DCGK insbesondere bei börsennotierten Gesellschaften die Einrichtung dringend empfehle.
- 26.
So wörtlich das Monitum des Arbeitskreises Externe und Interne Überwachung der Schmalenbach-Gesellschaft (DB 2011, S. 2101).
- 27.
So wörtlich Haas und Langer (2012, S. 48).
- 28.
So Hüffer (2012, § 107 Rn. 17c), allerdings mit dem etwas unklaren Zusatzhinweis, die Pflicht aus § 107 Abs. 3 Satz 2 AktG, ein Risikomanagementsystem einzurichten, entfalle wegen des nur fakultativen Charakters der Ausschüsse . Richtig ist, dass sie auch dann nicht besteht, wenn es sich um obligatorische Ausschüsse handeln würde. Denn das Eine hat mit dem Anderen nichts zu tun.
- 29.
Hüffer (2012, § 107 Rn. 17c).
- 30.
Schichold, zitiert bei Velte (NZG 2011, S. 1401, FN2). Velte bietet im Übrigen eine instruktive Zusammenstellung mit Literaturangaben zum Thema.
- 31.
Anders Kropff (NZG 2003, S. 346). Das aufgreifend ebenfalls Velte (NZG 2011, S. 1401, 1403). Er unternimmt überdies den Versuch, die vor dem BilMoG zu § 109 Abs. 1 Satz 2 AktG geführte Diskussion durch den angeblichen Inhalt des § 107 Abs. 3 Satz 2 AktG anzureichern, um so sein Arbeitsergebnis zu unterstützen. Das funktioniert rechtlich nicht.
- 32.
Velte (NZG 2011, S. 1401), spricht – ohne Beleg – vom Risiko, dass durch „Filterung“ des Vorstands Informationsasymmetrien zu Lasten des Aufsichtsrats zu besorgen seien, dem sei durch den Direktzugriff zu begegnen.
- 33.
Vgl. Habersack (2008, § 111 Rn. 68) zum Streitstand.
- 34.
Vgl. – auszugsweise – die These 5 „Geschäftsordnung der Internen Revision“ des Arbeitskreises „Externe und Interne Überwachung“ der Schmalenbach-Gesellschaft (DB 2006, S. 225 f.): Die organisatorische Ausgestaltung der Internen Revision soll in einer Geschäftsordnung festgelegt werden. Die Geschäftsordnung der Internen Revision ist die Grundlage für die Zusammenarbeit zwischen Unternehmensleitung, Interner Revision und anderen Einheiten des Unternehmens. Sie wird von der Unternehmensleitung erlassen und dem Überwachungsgremium zur Kenntnis gebracht.
- 35.
Vgl. hierzu These 9 „Handbuch der Internen Revision“ des Arbeitskreises „Externe und Interne Überwachung“ der Schmalenbach-Gesellschaft (DB 2006, S. 225, 227).
- 36.
So wörtlich Wicher (ZIR 2007, S. 58, 60).
- 37.
Bergmoser (BB Special 4.10 2010, S. 4) mit Hinweis auf Schreyögg. Für Bergmoser gilt im Hinblick auf die Konstruktion eines CMS daher, dass ein CMS wegen des Wirtschaftlichkeitsgrundsatzes nur dann zu einer Arbeitsteilung in Form gesonderter Prozesse und aufbauorganisatorischer Elemente führen sollte, wenn dies für die Wirksamkeit des CMS notwendig oder wirtschaftlicher ist als der Aufbau gesonderter Strukturen oder Routinen. Im Umkehrschluss heißt das für ihn, dass die typischen Elemente eines CMS „wann immer möglich und wirtschaftlich“ von vorhandenen Strukturen und Prozessen mit erledigt werden sollten, (Bergmoser, ebd. 2010, S. 4).
- 38.
Drucker (2000, S. 164).
- 39.
Eingehend hierzu Vahs (2001, S. 104 ff).
- 40.
Näher Vahs (2001, S. 112 ff).
- 41.
Zu welchem Vorstand der Revisionsleiter zugeordnet ist, vgl. die launigen Ausführungen von Hakelmacher (ZIR 2001, S. 1 f.): „Häufig ist er disziplinarisch dem Finanzvorstand zugeordnet, weil der angeblich als einziges Vorstandsmitglied weiß, wie man ‚Revision‘ schreibt. Reputierlicher ist allerdings die Zuordnung zum Vorstandsvorsitzenden. Die höhere Aufhängung ermöglicht dem Revisionsmanager, die ihm obliegende Aufsicht über die Revision mit unverbindlichen Unternehmensstrategien und ähnlich abstrakten Überlegungen bedeutungsschwer aufzuwerten.“
- 42.
Vgl. z. B. Bergmoser (BB Special 4.10, 2010, S. 2) und Fett und Theusinger (BB Special 4.10, 2010, S. 11 f.), auch Wiederholt und Walter (BB 2011, S. 968, 970 f.) zum Compliance-Manual und Gößwein und Hohmann (BB 2011, S. 963) zu Organisationsfragen.
- 43.
Zum früheren Siemens-Unrechtssystem in der Unternehmenssparte Power Generation in der düsteren und unheilvollen Zeit vor durchorganisierter Compliance vgl. BGH (NJW 2009, S. 89) „etabliertes System zur Leistung von Bestechungsgeldern (sog. nützliche Aufwendungen).“
- 44.
Vgl. dazu LAG Düsseldorf (DB 2006, S. 162).
- 45.
Der Handelsrechtsausschuss des Deutschen Anwaltsvereins hatte sich kritisch mit einigen Änderungsvorschlägen der Kodex-Kommission (vom Frühjahr 2012) auseinandergesetzt, u. a. wurde für eine erhebliche Kürzung des Kodex und für eine Reduzierung der Zahl der Empfehlungen plädiert, vgl. Hoffmann-Becking et al. (NZG 2012, S. 335). Die Kodexkommission ist dem in der unter dem Datum 15.6.2012 veröffentlichten Fassung weitgehend nicht gefolgt.
- 46.
Vgl. dazu Scholderer (NZG 2012, S. 168) und Hupka (Der Aufsichtsrat 2012, S. 128). Hupka sieht die mit der Fassung vom 15.6.2012 eingeführten Neuerungen „insgesamt als maßvolle Weiterentwicklung, welche die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats stärken kann“ (S. 130).
- 47.
Hakelmacher (ZIR 2001, S. 1, 3).
- 48.
Am 8.11.2005 ist das Vorstandsvergütungs-Offenlegungsgesetz – VorstOG – in Kraft getreten. Beginnend für Geschäftsjahre ab dem 1.1.2006 (also seit im Frühjahr 2007 veröffentlichten Abschlüssen) ist die Offenlegung der Bezüge für jedes einzelne Vorstandsmitglied vorgeschrieben. Die Aktionäre können allerdings darauf verzichten, vgl. näher im VorstOG (vom 3.8.2005, BGBl. I v. 10.8.2005, S. 2267).
- 49.
Vgl. z. B. Schlitt (DB 2007, S. 326) oder Peemöller und Warncke (2003, S. 401).
- 50.
Vgl. z. B. Perina (2007, S. 33). Hier wird ein Fondsmanager zitiert, der die Regeln des DCGK wie folgt bewertet: „Die sind nicht mehr wert als ein Arschwisch“.
- 51.
Vgl. Storn (2007a, S. 28) zum Fall Siemens.
- 52.
Scholderer (NZG 2012, S. 168) weist darauf hin, dass die Regelung hinter der einschlägigen EU-Empfehlung (Cooling-off für 5 Jahre) zurückbleibt. Immerhin erfolgten seit Inkrafttreten der gesetzlichen Pflicht zu einer Wartezeit nur sieben Wechsel vom Vorstand in den Aufsichtsrat, so mit Hinweis auf Untersuchungen des Deutschen Aktieninstituts der Artikel „Seltener als vermutet. Vom Vorstand in den Aufsichtsrat“ (o. V. 2012).
- 53.
Vgl. Nowak et al. (ZGR 2005, S. 252) die 317 deutsche Unternehmen befragt haben. Vgl. dazu auch Hefendehl (JZ 2006, S. 119) mit Hinweisen auf eine weitere Studie, die ebenfalls eine nur schwache empirische Evidenz für den unterstellten Zusammenhang zwischen den Erfüllungsgraden des DCGK und dem Unternehmenserfolg ermittelt hat. Hefendehl (a. a. O., S. 123) weist allerdings auch auf eine andere deutsche Erhebung aus dem Jahr 2004 hin, aus der hervorging, dass Unternehmen mit guter Corporate Governance eine um 10 % höhere Aktienrendite erzielten.
- 54.
Schünemann (2005, S. 349).
- 55.
Theisen und Raßhofer (DB 2007, S. 1317).
- 56.
Vgl. die zahlreichen Fundstellenhinweise bei Spindler (NZG 2011, S. 1007, FNen 1–4).
- 57.
Instruktiv und thematisch sehr breit gefächert Spindler (2011, S. 1007) u. a. mit Hinweis auf die BGH-Rspr. zur Anfechtbarkeit von HV-Entlastungsbeschlüssen bei Verstößen gegen die Entsprechenserklärung, BGHZ 180, 9 (Urteil vom 16.2.2009 zu Kirch/Deutsche Bank), vgl. Spindler (2011, S. 1007). Zu den am 5.4.2011 veröffentlichen EU-Grünbuch „Europäischer Corporate Governance Rahmen“ und aktuellen Konsequenzen für die Situation in Deutschland vgl. Wollmert et al. (DB 2011, S. 1432).
- 58.
Vgl. z. B. Hüffer (2012, § 161 Rn. 3 f).
- 59.
Das kann man mit Bezug auf die individualisierte Offenlegung von Vorstandsgehältern u. U. anders sehen. Das Problem hat sich jedoch durch die Tätigkeit des Gesetzgebers durch Schaffung des VorstOG erledigt.
- 60.
Dies wird in der Literatur z. T. übersehen, wo nur auf die Verfassungswidrigkeit der Empfehlungen abgestellt wird, vgl. z. B. Hüffer (2012, § 161 Rn. 3 f). Infolge der Bejahung der Möglichkeit einer Verletzung der Erklärungspflicht des § 161 AktG werden die hieraus resultierenden Haftungsfolgen in Beziehung gesetzt zum angenommenen Verfassungsverstoß der Empfehlungen. Die Annahme, der Verstoß durch die Empfehlungen wäre zu verneinen, wenn (nur) eine Verletzung der Erklärungspflicht folgenlos bliebe, zeigt den Charakter eines Zirkelschlusses. Zudem ist festzustellen, dass ein Verstoß gegen eine nichtige Vorschrift grundsätzlich keine Haftungsfolgen auslösen kann.
- 61.
So Schlitt (DB 2007, S. 326, 327). Im Übrigen, so Schlitt, begründeten die Kodex-Empfehlungen die Vermutung, Bestandteil einer ordnungsgemäßen Geschäftsführung zu sein, ihre Nichtbefolgung lasse sich daher als Indiz für eine nicht ordnungsgemäße Geschäftsführung werten.
- 62.
Vgl. dazu ebenfalls Schlitt, ebd.
- 63.
In diesem Sinne Hüffer (2012, § 161 Rn. 29).
- 64.
Horváth S. 790.
- 65.
„... most far-reaching reform of American business practices since the time of Franklin Delano Roosevelt.“ (George W. Bush), vgl. Lenz (BB 2002, S. 2270).
- 66.
Vgl. zu den Ergebnissen von Befragungen Stadtmann und Wißmann (ZRFG 2006, S. 16, 18 [m. w. N.]): Etwa ein Drittel der befragten 18 deutschen Unternehmen hatte für die Erstentsprechung mit SOX 5 Mio. Euro aufgewandt bzw. erwartete noch anfallende Kosten von mehr als 5 Mio. Euro; im Durchschnitt werden die Gesamtkosten auf 7,1 Mio. Euro pro Unternehmen geschätzt.
- 67.
Vgl. Interim Report of the Committee on Capital Markets Regulation (http://www.capmktsreg.org./index.html). Einen guten Einstieg ins Thema bietet Arndorfer (ZIR 2007, S. 70).
- 68.
Das PCAOB legte in seinem Prüfungsstandard Nr. 2 (vom 9.3.2004) u. a. Regeln für die Internal-Control-Strukturen und für die Prozesse fest.
- 69.
In einem Kündigungsschutzprozess bemühte die Klägerin das ArbG Berlin (Urt. v. 18.2.2010, 38 Ca 12879/09). Sie war als Compliance Officer tätig gewesen. Eine Kündigung wegen von ihr initiierter Überwachungsmaßnahmen (Abgleich personenbezogener Daten von Arbeitnehmern ) sei nur zulässig, wenn sie objektiv rechtswidrig gehandelt und subjektiv um die Rechtswidrigkeit seiner Maßnahme gewusst habe, so das Gericht. Im Streitfall obsiegte die Klägerin.
- 70.
Siehe zur Garantenstellung sogleich unten die Ausführungen zum Straf- und Ordnungswidrigkeitsrecht .
- 71.
Schaub (2011, § 59 Rn. 71).
- 72.
Schaub (2011, § 59 Rn. 73) mit Hinweis auf die rechtsdogmatisch umstrittene Herleitung dieses Anspruchs: Fürsorgepflicht des Arbeitgebers vs. § 670 BGB.
- 73.
Schaub (2011, § 59 Rn. 65).
- 74.
Nachweise bei Schaub (2011, § 59 Rn. 65).
- 75.
Vgl. z. B. BAG (NZA 2004, S. 649).
- 76.
Vgl. weitere Beispiele bei Münzenberg (2008, S. 38 ff.).
- 77.
BAG (NJW 2001, S. 3123).
- 78.
BAG, Urt. v. 7.10.1969, AP Nr. 51 zu § 611 BGB, argumentierte mit einem für heutige Verhältnisse in einer Rechtsabteilung mitunter überholten Bild: Juristische Arbeit erfordere in aller Regel eine gewissenhafte Prüfung und Überlegung und „vor allem ein ruhiges Nachdenken“. Ruhe war vielleicht gestern – in Zeiten der Arbeitsverdichtung sind heute in einer Rechtsabteilung öfter mal juristische Hüftschüsse angesagt. Wohl dem, der mit einem gerüttelten Maß an geronnenem Erfahrungswissen ausgestattet ist und so die Trefferquote trotzdem hoch halten kann!
- 79.
Vgl. zur Haftung des Revisionsleiters Münzenberg (2012, S. 106 ff.).
- 80.
Vgl. zur jur. Kritik die Nachweise bei Münzenberg (2012, S. 122), siehe auch Gößwein und Hohmann, (BB 2011, S. 963, 965 (dort FN 46)).
- 81.
Klindt et al. (NJW 2010, S. 2385, 2386) sprechen von einem „Paukenschlag“, der große Resonanz und Verunsicherung zur Folge gehabt habe. Dazu Wolf (BB 2011, S. 1353, 1358, m.w.N.): „Zu Recht wird das Urteil von der herrschenden Meinung in der Literatur als verfehlt angesehen.“
- 82.
Gegen Stoffers, Anm. zum BGH-Urteil (NJW 2009, S. 3173, 3177) der meint, es gebe insoweit keinen Unterschied zwischen dem privaten und dem hoheitlichen Bereich.
- 83.
So Stoffers, Anm. zum BGH-Urteil (NJW 2009, S. 3173, 3177). Zu § 130 OWiG siehe sogleich auch unter Abschn. 2.7.2.3.
- 84.
Stoffers, Anm. zum BGH-Urteil (2009, S. 3173, 3177); Wolf (BB 2011, S. 1353, 1359).
- 85.
Wolf (BB 2011, S. 1353, 1359).
- 86.
Argument von Wolf (BB 2011, S. 1353, 1358).
- 87.
Vgl. z. B. Münzenberg (2012, S. 109 ff.).
- 88.
Münzenberg (2012, S. 111), mit Bezug auf die Situation bei der Internen Revision.
- 89.
Vgl. Göhler-Gürtler (2012, § 130 Rn. 8); auch Münzenberg (2012, S. 112 ff.), mit Bezug auf die Situation bei der Internen Revision.
- 90.
Zutreffend Münzenberg (2012, S. 121): Ein Schluss, dass einen Revisionsleiter in einem zivilrechtlichen Unternehmen „niemals“ eine solche Pflicht treffen könne, ist „voreilig“.
- 91.
Sprenger, zitiert bei Horváth (2003, S. 211).
- 92.
Arbeitskreis „Externe und Interne Überwachung“ der Schmalenbach-Gesellschaft in seiner These 1 als „Best-Practice-Empfehlungen“ zur Angemessenheit der Internen Revision, vgl. DB 2006, S. 225.
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Berwanger, J., Kullmann, S. (2012). Rechtsgrundlagen zur Internen Revision und zur Compliance. In: Interne Revision. Springer Gabler, Wiesbaden. https://doi.org/10.1007/978-3-8349-3879-4_2
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