Zusammenfassung
Governance bezeichnet eine Steuerungsstruktur oder eine Steuerungsmatrix zur Abwicklung wirtschaftlicher und gesellschaftlicher Transaktionen, auch im nicht-staatlichen, privaten Bereich, und unter Einschluß der Steuerungswirkung von moralischen Werten und Regelnl. Corporate Governance bezieht im Verständnis dieser Untersuchung diese Definition von Governance auf die Steuerungsstrukturen jenes Ensembles von Vorstand, Aufsichtsrat und Hauptversammlung bzw. Board und Shareholdern, das über die Nutzung unternehmerischer Handlungsautonomie bestimmt2. Kritik an den herrschenden Strukturen der Corporate Governance wird häufig geübt3, und insbesondere seitens der Börsen kann geradezu von einer Welle der “Codes of Good Practice” gesprochen werden4 — die im übrigen ganz entsprechend der vorherrschenden theoretischen Konzeptionalisierung als im Grunde einseitiges Prinzipal-Agenten-Verhältnis vor allem darauf zielen, dem Management zusätzliche Zügel anzulegen5. Der theoretische Ansatz dieser Arbeit liegt demgegenüber weder im Stakeholder-Modell noch in einem einseitigen Prinzipal-Agenten-Verhältnis, sondern in der Logik des Gefangenendilemmas und zielt vor allem auf Möglichkeiten der wechselseitigen Inanspruchnahme zum Zweck beidseitiger Besserstellung.
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Literatur
Wieland (1999, S. 7–8).
Damit besteht ein Unterschied sowohl zu einer Aufgabenbestimmung in der gedanklichen Logik des Stakeholder-Modells, als auch eines verkürzten Shareholder-Value-Modells. Schmidt, zitiert nach Prigge (1998, S. 946), definiert in der Stakeholder-Logik: „Corporate governance is the totality of institutional and organizational mechanisms, and the corresponding decision-making, intervention and control rights, which serve to resolve conflicts of interest between the various groups which have a stake in a firm and which, either in isolation or in their interaction, determine how important decisions are taken in a firm, and ultimately also determine which decisions are taken.“ Shleifer/ Vishny (1997, S. 8) definieren hingegen in einem verkürzten Shareholder-Denken: „Corporate Governance deals with the ways in which suppliers of finance to corporations assure themselves of getting a return on their investments.” Während Shleifer/ Vishney in einer einseitigen Prinzipal-Agenten-Aufmachung den reziproken Charakter der Beziehungen ausblenden, leidet die Definition von Schmidt an einem ähnlichen Problem wie das Corporate Citizenship Konzept Logan’s: Als deskriptive Beschreibung hört sich das „ganz gut an“, aber die normative, letztlich entscheidende Frage nach den Zielen und der Handlungsanleitung wird durch ein Verwischen der Verantwortlichkeiten hinwegformuliert.
Vgl. zum Beispiel Berger (1999).
Unter der Webpage des European Corporate Governance Network - http://www.ecgn.org - können die meisten Berichte und Codes nationaler und internationaler Institutionen zum Thema Corporate Governance abgerufen werden.
Ein Zustand, der in der neuesten Literatur bereits zu Kritik geführt hat. Sünner (2000, S. 491) schreibt: „Erstaunlicherweise - und das ist ein entscheidendes Manko der bislang veröffentlichten CorporateGovernance-Grundsätze - setzen die Grundsätze fast ausschließlich an den Aktionärs-und Dritt-(insbesondere Gläubiger-)Interessen und deren Sicherung durch Verhaltens-und Aufsichtspflichten der Unternehmensorgane Aufsichtsrat und Vorstand sowie der Mitarbeiter an.“
Vgl. Wymeersch (1998), Groenewegen (1997), Frühauf (1998), Sykes (1994).
Vgl. Kaplan (1997), Gedajlovic/ Shapiro (1998).
Daß dies nicht nur Theorie ist, sondern harte Realität, mag ein Zitat aus der Wirtschaftswoche mit Bezug auf die Deutsche Bank belegen. Schütz (2001, S. 53): „Die Frage, ob die Bank statt des überholten Sprechermodells wie alle internationalen Rivalen einen voll verantwortlichen Vorstandschef gehabt hätte, wäre beantwortet worden: De facto wäre Ackermann CEO gewesen.“
Kaplan (1997).
OECD (1998a).
Ebenda, S.17. Bezeichnend ist aber schon, daß nicht von Gewinnen die Rede ist, sondern von „wirtschaftlichem Erfolg“ - was immer das dann sonst sein mag.
Bezeichnend ist in dieser Hinsicht auch die Stellungnahme des International Corporate Governance Network zum Bericht der Wirtschaft an die OECD. Das ICGN erkennt die Schwächen des OECD-Berichts, die Gestaltungsvorschläge laufen aber nur auf eine strengere Kontrolle des Managements hinaus (was in sich durchaus auch Vorteile erbringen kann). Die wechselseitige Frage, die Frage nach Vorteilen für die Unternehmensführung, wird überhaupt nicht gestellt. Vgl. International Corporate Governance Network (1999).
Vgl. Wymeersch (1998, S. 1140 f.).
Die Aussage eines „bekannten Bankiers“ gilt auch für alle anderen Funktionssysteme - Frühauf (1998, S. 415): „Qualifizierte Vertreter der Anteilseigner haben in der Regel schlichtweg keine Zeit für lange Vorbesprechungen.”
Also gerade nicht dem Bild des „non-executive director“ entspricht. Sykes (1994, S. 118): „The non- executive directors, because they are usually appointed by the chairman (...), typically have little connection with either individual or institutional shareholders, and hence have neither independent support nor independent information about the company...., too much is expected of them.” und Peltzer (1995, S. 123): „Meine persönlichen Erfahrungen sind überwiegend positiv. Die Arbeitnehmervertretungen aus dem Unternehmen selbst kennen die Gesellschaft im allgemeinen viel besser als die Anteilsvertreter.“
Im Bericht der OECD (1998a, S. 55 f.) werden demgegenüber „unabhängige¡ã Aufsichtsräte gefordert. Für eine Begriffsbestimmung wird Bezug genommen (S. 61) unter anderem auf die Corporate Governance-Berichte Australiens als „unabhängig vom Management (und) jedem anderen externen Einfluß“ und Großbritanniens als „vom Management und von jeder Geschäfts-oder sonstigen Beziehung unabhängig”. Personen, die dieser Charakteristik entsprechen, können die Unternehmung gar nicht wirklich beaufsichtigen. Sie machen nur Sinn als „Feigenblatt“ für die wirklichen Sachkenner, die ganz selbstverständlich durch ihr überlegenes Wissen Aufsichtsrat und Vorstand führen werden. Dies ist zwar gerade für das angloamerikanische Modell immer noch ein Fortschritt und insoweit zu begrüßen, bleibt aber trotzdem weit hinter den Möglichkeiten.
Oder kollektive, explizit und nur die Unternehmen vertretende Akteure.
Bzw. genauer: in der Notwendigkeit struktureller Kopplungen angesichts fortschreitender Ausdifferenzierung. Strukturelle Kopplungen sind notwendige Punkte der Verknüpfung autopoietischer Systeme, zum Zweck der Weiterentwicklung der Systeme durch Übertragung von Irritationen und Informationen aus anderen Systemen. Vgl. Luhmann (1997, S. 100 f.).
Vgl. Frühauf(1998), Gerum (1999).
Groenewegen (1997) bietet eine vergleichende Untersuchung der deutschen und amerikanischen Systeme.
Man muß sich das einmal bildlich vorstellen: In einem großen Unternehmen sitzt ein vielleicht 15köpfiger Vorstand mit einem vielleicht 25köpfigen Aufsichtsrat zusammen! Ein Kolleg von 30 oder 40 Leuten, die hochkomplexe Entscheidungen prüfen oder beraten sollen - daß das nicht funktioniem kann, ist doch vollkommen klar! Daß dieses System einen Standortnachteil darstellt, sieht auch der Vorstandssprecher der Deutschen Bank, R. Breuer, der sich fir eine Verkleinerung der Aufsichtsräte der deutschen Großunternehmen einsetzt. Breuer zitiert nach o.V. (2001): „Die Aufsichtsräte sind viel zu groß und müssen häufiger tagen.“
Die Niederlande fordern von ihren Unternehmen eine Struktur, die im großen und ganzen der deutschen ähnelt, allerdings mit der bemerkenswerten Ausnahme stark internationalisierter Unternehmen. In deren Aufsichtsgremium müssen keine Arbeitnehmervertreter aufgenommen werden, mit der sachlichen Begründung, daß niederländische Mitarbeiter nicht eine Belegschaft vertreten können, die weitgehend außerhalb der Niederlande arbeitet (Wymeersch 1998, 1144 f.). Am französischen Modell ist interessant, daß es mehrere Systeme zur Wahl stellt, eines aus der französischen Tradition mit einem sehr starken Pr¨¦sident Directeur G¨¦n¨¦ral an der Spitze und ein eher teutonisches mit einer Trennung von Geschäftsführung und Aufsicht, wobei je nach Modell Mitarbeitermitbestimmung möglich oder vorgeschrieben ist. (ebenda, S. 1 134 f. und S. 1149). Besonders interessant ist dabei, daß die Trennung von Geschäftsführung und Aufsicht eher von den großen - also ausdifferenzierten - Unternehmen angenommen wird (ebenda, S. 1134, Fußnote).
Vgl. Wieland/ Grüninger (2000), Ethikmanagement der Bauwirtschaft e.V. (1998).
Das System der Bayerischen Bauwirtschaft ist von der Struktur her sehr innovativ. Allerdings erscheinen aus vielerlei Gründen, die hier nicht aufgezählt werden können, die Bindungsmechanismen als relativ schwach. Wenn hier auf dieses Modell zurückgegriffen wird, gilt das nur für die Struktur, nicht fur die Ausgestaltung im einzelnen. Für börsennotierte Großunternehmen und die hier dargestellten Zwecke kommt ein Verein, der auch kurzfristig auf Freiwilligkeit basiert, nicht in Frage, da er kaum das Vertrauen der Kapitalmärkte oder anderer wichtiger Akteure erlangen könnte.
Vgl. Kaplan (1997).
Die Regelungen in Frankreich und den Niederlanden kann man als Ansätze in dieser Richtung ansehen. Vgl. Wymeersch (1998).
Wobei unter Sanktion weniger eine Strafe, sondern vor allem das Nicht-Erlangen von Vorteilen zu verstehen ist. Vgl. Kirchner (1999b, S. 400).
Der Grundgedanke eines innovativen Arrangements könnte in „Aktionärsverträgen“ liegen. Angesichts der kurzfristigen Orientierung der Kapitalmärkte und einer entsprechenden Häufung letztlich nicht vorteilhafter Übernahmen und Fusionen könnten alle Beteiligten dadurch bessergestellt werden, daß die Unternehmensleitung unter Vereinbarung persönlicher Konsequenzen verbindliche Planzahlen für die mittelfristige Geschäftsentwicklung vorlegt und hierfür im Gegenzug den Aktionären eine Bindung anbieten darf. Diese könnte sich so darstellen, daß ein Teil der Aktionäre zeitlich befristet auf eine Veräußerung ihrer Aktien verzichtet, dafür aber einen etwas höheren Gewinn pro Aktie erhält. Durch die verbesserte Informationslage würde sich gleichwohl für alle Aktionäre die Situation verbessern, auch für jene, die auf das Angebot nicht eingehen. Bei höherer Verläßlichkeit der verschiedenen Prognosen könnten sie auch kurzfristig ihr Vermögen umdisponieren. Die Anreize und Bedingungen für die Unternehmensleitung, den Gewinn mittelfristig zu maximieren, würden verbessert, kurzfristiger Aktionismus erschwert, sinnvolle Übernahmen durch eine Hebung des Diskussionsniveaus eher gestärkt.
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Seitz, B. (2002). Regeln der Corporate Governance. In: Corporate Citizenship. Markt- und Unternehmensentwicklung. Deutscher Universitätsverlag, Wiesbaden. https://doi.org/10.1007/978-3-663-09521-7_7
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