Zusammenfassung
Dieses Kapitel behandelt die Errichtung des Tochterunternehmens nach russischem Recht. Die Schwerpunkte bilden die Entscheidungskriterien und Bestimmungsfaktoren der Errichtung. Die technischen Abläufe des eigentlichen Gründungsprozesses werden am Ende des Kapitels skizziert.
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Referenzen
Art. 17 AuslInvG.
Vgl. Thiel, M., Joint Ventures Rußland (1995), S. 54.
Art 6 AuslInvG.
Vgl. Arzinger, R./Galander, T., Russisches Wirtschaftsrecht (1997), S. 8.
Siehe Abschnitt 2.1.
Bevor die Instruktion Nr. 63 der CBR vom 2.7.1997 „Über die Prozedur vonTrust-Management-Operationen und die Bilanzierung dieser Operationen durch Kreditorganisationen“ in Kraft treten konnte, mußte eine grundsätzliche Regelung zwischen der FCSM und der CBR gefunden werden. Die CBR ist das Aufsichtsorgan für das russische Bankwesen, die FCSM für den russischen Wertpapiermarkt. Die Schnittstelle der beiden Bereiche — die grundsätzliche Regulierungs- und Aufsichtsbefugnis über Banken als Teilnehmer am russischen Wertpapiermarkt — war Anlaß eines lang andauernden Konflikts zwischen den beiden Institutionen, Lobbyisten und Politikern. Dieser endete offiziell zunächst mit einer formellen gemeinsamen Erklärung im Mai 1997 („Protocol of Agreement Concerning Concurrent Opinions on the Issues of the Regulation of the Securities Market of May 29, 1997“). Die FCSM stellt der CBR demnach eine Generallizenz zur Regulierung der Banken als Teilnehmer am Wertpapiermarkt aus. Die Regulierungstätigkeit der CBR erfolgt nach Vorschriften, die von der FCSM angenommen werden müssen, jedoch von der CBR wiederum genehmigt werden. Die CBR unterrichtet die FCSM regelmäßig über ihre Tätigkeit. Diese Regelung wahrt das Gesicht der FCSM, bedeutet faktisch jedoch die Unabhängigkeit der russischen Zentralbank.
Die Mindestanlagesummen sind häufig so hoch gewählt, daß nur ein sehr kleiner Personenkreis in Betracht kommt. Die Laufzeit ist von vornherein befristet, und für jeden einzelnen abgeschlossenen Vertrag über eine treuhänderische Vermögensverwaltung muß die Buchführung separat erfolgen. Ziff. 4.1., Anhang 1, Instruktion Nr. 63 der CBR.
Dies gilt insbesondere für die Depotbankfunktion. Ziff. 6.17. Instruktion Nr. 63 der CBR.
Dies ergibt sich aus Ziff 5.6. der Instruktion Nr. 63, in der eine Auslagerung des OFBU-Managements lediglich optional angeführt wird.
Zu den Einzelregelungen der PIFs siehe Kapitel 5.
Das Anlagespektrum der Intervallfonds ist etwas weiter gefaßt, jedoch bei weitem nicht so flexibel wie das der OFBUs. Siehe Abschnitt 5.3.2.
Ziff 6.14., 6.3. Instruktion Nr. 63 der CBR.
Wie im Fall eines OFBU einer St. Petersburger Bank. Vgl. Berezanskaya, L./Berisova, Y., Fund Fails (St. Petersburg Times-Website, Ausgabe vom 9.3.-15.3.98).
Siehe Abschnitte 4.6. bzw. 5.2.
Ziff. 6.7. f. Instruktion Nr. 63 der CBR.
Siehe Rechtsquellenverzeichnis.
Ziff 2.10. Instruktion Nr. 63 der CBR.
Beispielsweise geht der Kunde für die — durch den weiter gefaßten Anlagekatalog zu erwartende — höhere Performance auch ein höheres Risiko ein.
Dieser Umstand hat die Rossiskii Kreditnyi Bank wahrscheinlich dazu veranlaßt, der Kundschaft sowohl OFBU als auch — über ihre Tochtergesellschaft RK-Management — PIF anzubieten. Siehe Anhang 12: Anteilausgebende Management Companies.
Bis Mitte der 90er Jahre war Privatkundengeschäft ausländischen Instituten in Rußland nicht erlaubt. Vgl. o.V., Banking Industry (R+ Value 19/43 vom 15.10.97), S. 4.
Fast die Hälfte der aktiven Management Companies sind teilweise oder vollständig im Eigentum von Nicht-residenten bzw. Ausländern. Siehe Anhang 12: Anteilausgebende Management Companies. Die Aufgeschlossenheit der FCSM gegenüber ausländischen Gesellschaften wurde sogar ausdrücklich betont. Siehe Abschnitt 1.1.
Für ausländische Banken mit Vollbanklizenz ist die Auflage von OFBUs zu prüfen.
Dies ähnelt dem Verfahren einer Bankgründung.
Der Mindestreservesatz beträgt zur Zeit für alle Einlageformen einheitlich 11%. Vgl. o.V., Compulsory Reserve Ratios since 1991 (CBR-Website vom 10.3.98).
Die im folgenden getroffenen Aussagen gelten sinngemäß auch für die Möglichkeit, eine Fondsgesellschaft in Form einer Portfolioinvestition ganz oder teilweise mit oder ohne Partner zu erwerben.
Der Begriff „Gemeinschaftsuntemehmen“ wird in der Literatur synonym mit dem Ausdruck „JointVenture“ (engl., gemeinsames Wagnis) verwendet, obwohl keine Inhaltsgleichheit besteht. Die deutsche Bezeichnung drückt exakt aus, was die englische Bezeichnung meint: ein rechtlich selbständiges Unternehmen, bei dem zwei oder mehrere Partner Geschäftsführung und Untemehmensrisiko übernehmen. Vgl. Stein, I., Multi-nationale Unternehmung, in: Schoppe, S. (Hrsg.), Kompendium der internationalen Betriebswirtschaftslehre (1991), S. 50; Thiel, M., Joint Ventures Rußland (1995), S. 21 ff. In der Literatur werden das „contractual joint venture“ für befristete Projekte aufvertraglicher Basis und das „equityjoint venture“ für Gemeinschafts-unternehmen unterschieden. Ebenfalls präzise sind die Bezeichnungen „joint activity“ und „joint enterprise“.
Vgl. Keller, A., Joint Ventures GUS (OE-Wirtschaft 4/95), S. 328.
Vgl. Keller, A., Joint Ventures GUS (OE-Wirtschaft 4/95), S. 326.
Bean erkennt diesen Vorteil insbesondere für ausländische Fondsgesellschaften für die Generierung des Matratzengeldes. Vgl. Bean, B., Capital Markets 1996 (Global Law & Business, Februar 1996), S. 55.
In Anlehnung an Bankoul, N.V., Joint Venture-Management (Unternehmung 1/93), S. 15.
Vgl. Steffens, M./Sundrum, L., Joint Ventures Telekommunikation (OE-Wirtschaft 1/93), S. 49.
Vgl. Schulus, A., Standortbedingungen (1994), S. 28.
Vgl. Steffens, M./Sundrum, L., Joint Ventures Telekommunikation (OE-Wirtschaft 1/93), S. 50.
Siehe Abschnitt 4.4.
Vgl. Keller, A., Joint Ventures GUS (OE-Wirtschaft 4/95), S. 331; Thiel, M., Joint Ventures Rußland (1995), S. 76.
Art. 66 Ziff. 4 AktG.
Vgl. Hammond, J./Kozyrenko, N., Joint Venture Report (International Financial Law Review Special Supplement Oktober 1997), S. 23 f.
Die Möglichkeit, eine bestehende Fondsgesellschaft vollständig zu übernehmen, wird nicht explizit erörtert. Es ergibt sich eine ähnliche Konstellation wie beim Markteintritt über ein Gemeinschaftsunternehmen.
Die Kosten dafür bewegen sich auf hohem westlichen Niveau.
Diese bleiben jedoch gültig, da sie — nach russischer Sitte — nicht außer Kraft gesetzt werden. Vgl. MÜller, M./Bartholomy, M./MÜller, G., Aktiengesetz (RIW 4/96 Beilage 1), S. 2.
Die Generalversammlung hat genau definierte Kompetenzen (Art. 48Ziff. 1 AktG), die satzungsmäßig nicht erweitert werden können (Art. 48 Ziff. 3 AktG).
Die Revisionskommission überprüft die finanzielle und wirtschaftliche Tätigkeit der Gesellschaft (Art. 85 f AktG). Sie ersetzt nicht den Wirtschaftsprüfer.
Der Vorstand kann aus einer oder mehreren Personen bestehen (Kollegialvorstand).
Art 103 Ziff. 1 ZGB.
Der Gründungsvertrag ist von AktG und ZGB nicht vorgesehen, wird aber dennoch von der Staatlichen Registrierungskammer verlangt. Vgl. o.V., Gesellschaftsrecht, in: DEG/FAZ Informationsdienste et al. (Hrsg.), Wirtschaftshandbuch (1997), Bd. 5, S. 43.
Art. 2 f. AktG.
Höchstens 25% des Satzungskapitals können als Vorzugsaktien begeben werden.
Damit unterliegen sie den Regelungen der FCSM. Vgl. Gutbrod, M., Wertpapierrecht, in: DEG/FAZ Informationsdienste et al. (Hrsg.), Wirtschaftshandbuch (1997), Bd. 6, S. 71.
Vgl. Arzinger, R/Galander, T., Russisches Wirtschaftsrecht (1997), S. 70.
Vgl. Gutbrod, M., Wertpapierrecht, in: DEG/FAZ Informationsdienste et al. (Hrsg.), Wirtschaftshandbuch (1997), Bd. 6, S. 71.
Die Aktiengesellschaft offenen Typs hat das Recht zur öffentlichen Emission von Wertpapieren (Art. 97 Ziff. 1 ZGB), während die Aktien der Aktiengesellschaft geschlossenen Typs nur innerhalb eines vorher feststehenden Aktionärskreises begeben werden.
Vgl. Thiel, M., Joint Ventures Rußland (1995), S. 66.
Vgl. o.V., Gesellschaftsrecht, in: DEG/FAZ Informationsdienste et al. (Hrsg.), Wirtschaftshandbuch (1997), Bd. 5, S. 36.
Beispielsweise ist ein Großaktionär ab einer Beteiligungsquote von 30% den anderen Aktionären gegenüber verpflichtet, ein Abfindungsangebot zu unterbreiten. Art. 80 Ziff 1 AktG.
Vgl. Arzinger, R/Galander, T., Russisches Wirtschaftsrecht (1997), S. 70.
Vgl. Arzinger, R/Galander, T., Russisches Wirtschaftsrecht (1997), S. 70.
Art 87 bis 94 ZGB.
Vgl. Knaul, A./Heeg, V., Neues russisches GmbHG (0E-Report 4/98), S. 153.
Vgl. Suchanov, Je. A., Neues russisches GmbHG II (RIW 9/98), S. 707.
Vgl. Suchanov, Je. A., Neues russisches GmbHG II (RIW 9/98), S. 707 f.
Vgl. Micheler, E., Neues GmbHG im Überblick (WiRO 5/98), S. 164.
Vgl. Micheler, E., Neues GmbHG im Überblick (WiRO 5/98), S. 163.
Vgl. Suchanov, Je. A., Neues russisches GmbHG II (RIW 9/98), S. 709.
Vgl. Suchanov, Je. A., Neues russisches GmbHG II (RIW 9/98), S. 710.
Vgl. Knaul, A./Heeg, V., Neues russisches GmbHG (0E-Report 4/98), S. 153.
Vgl. Micheler, E., Neues GmbHG im Überblick (WiRO 5/98), S. 166.
VO 11/95, Ziff. 5 i.V.m. VO 30/97, Ziff. 1 der FCSM. Dieser Betrag wurde vor der Rubelabwertung festgelegt. Auf dem Vorkrisenniveau betrug das Mindestsatzungskapital etwa 350.000 EUR Eine Anpassung ist zu erwarten.
Der Erlaß des Präsidenten der Russischen Föderation Nr. 1482 vom 8.7.1994 „Über die Ordnung der staatlichen Registrierung von Subjekten unternehmerischer Tätigkeit“ setzt das Mindestsatzungskapital auf den eintausendfachen monatlichen Mindestlohn fest, der inflationsabhängig festgelegt wird (Anfang 1999 ungefähr 12 EUR).
VO 30/97 der FCSM betraf z.B. eine Erhöhung des Betrages.
VO 11/95, Ziff 5 i.V.m. VO 30/97, Ziff. 1 der FCSM.
Vgl. o.V. Föderationssubjekte in der Einzeldarstellung, in: DEG/FAZ Informationsdienste et al. (Hrsg.), Wirtschaftshandbuch (1997), Bd. 3, S. 12.
Vgl. Mirkin, J. M., Risks and Chances, in: Hummel, D. et al. (Hrsg.), Banken in Umbruchsituationen, S. 155. Mirkin umschreibt diesen Sog mit „pumping out“.
Die langen Abwicklungszeiten sind insbesondere auf die Aktienregistrierung zurückzuführen, die bei den Unternehmen selbst oder bei von ihnen beauftragten Depositories erfolgt.
Vgl. Berezanskaya, L., MICEX Joins Depositories (MT 13.8.97), S. 13.
Die Management Companies sind auf die örtliche Nähe der Depotgesellschaften angewiesen, da für die Abwicklung eines Anteilerwerbs im ungünstigsten Fall nur drei Tage zur Verfügung stehen. Vgl. VO 13/95, Ziff 41, Fn. 12. Da der Kundenauftrag im Original an den Kunden weitergeleitet werden muß, ist dieser Zeitrahmen knapp bemessen.
Siehe Anhang 4: Regionale Einkommensgliederung 1996.
In diesem Zusammenhang sind insbesondere die Mietpreise zu nennen. Vgl. o.V., Föderationssubjekte in der Einzeldarstellung, in: DEG/FAZ Informationsdienste et al. (Hrsg.), Wirtschaftshandbuch (1997), Bd. 3, S. 11.
Die Genehmigungsverfahren für Fondsgesellschaften werden nur kurz dargestellt, da insbesondere die staatliche Registrierung lokal unterschiedlich und ständigen Änderungen unterworfen ist. Die Angaben beziehen sich auf das Registrierungsverfahren einer GmbH in Moskau.
Das Registrierungsverfahren ist in einer Vielzahl von Verordnungen und Erlassen geregelt, die bald in einem Gesetz zusammengefaßt werden sollen. Vgl. Solotych, S., Unternehmensgründung, in: Breidenbach, S. (Hrsg.), Handbuch WiRO (1993), S. 3.
Vgl. Thiel, M., Joint Ventures Rußland (1995), S. 85 f.
Vgl. o.V., Gesellschaftsrecht, in: DEG/FAZ Informationsdienste et al. (Hrsg.), Wirtschaftshandbuch (1997), Bd. 5, S. 53.
Alle Gründungsdokumente (siehe Anhang 17: Gründungsdokumente einer GmbH im Registrierungsverfahren), die nicht-kyrillische Abschnitte enthalten, müssen in Deutschland amtlich oder notariell beglaubigt und mit einer Apostille versehen werden. Für die Registrierung muß von einem zugelassenen Übersetzer eine Übersetzung angefertigt werden, die von einem russischen Notar beglaubigt werden muß.
Vgl. o.V., Gesellschaftsrecht, in: DEG/FAZ Informationsdienste et al. (Hrsg.), Wirtschaftshandbuch (1997), Bd. 5, S. 52.
Vgl. Hammond, J./Kozyrenko, N., Joint Ventures Special Report (International Financial Law Review Special Supplement Oktober 1997), S. 24.
VO 11/95, Ziff. 11 der FCSM.
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Mellinghoff, M.C. (1999). Errichtung der Investmentfondsgesellschaft. In: Publikumsfondsgesellschaften in der Russischen Föderation. Deutscher Universitätsverlag, Wiesbaden. https://doi.org/10.1007/978-3-663-08217-0_4
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