Kaduzierung

Zusammenfassung

Wird ein säumiger Gesellschafter einer GmbH nach § 21 GmbHG seines Geschäftsanteils und der geleisteten Teileinzahlung zugunsten der Gesellschaft verlustig erklärt, so spricht man von Kaduzierung. Der kaduzierte Geschäftsanteil geht nicht unter, sondern auf einen etwa vorhandenen Rechtsvorgänger des Gesellschafters über, wenn dieser im Weg des Staffelrückgriffs (§ 22 GmbHG) den rückständigen Betrag der Stammeinlage bezahlt. Ist kein Rechtsvorgänger vorhanden oder seine Haftung durch Fristablauf erloschen (§ 22 Abs. 3 GmbHG) oder führt die Inanspruchnahme der Rechtsvorgänger nicht zur vollen Aufbringung der rückständigen Stammeinlage, so hat die GmbH den Geschäftsanteil durch öffentliche Versteigerung oder, wenn der ausgeschlossene Gesellschafter zustimmt, durch freihändigen Verkauf zu verwerten, wobei der Anteil auf den Ersteigerer oder Käufer übergeht. Wenn diese Bemühungen ohne Erfolg sind, fällt der Geschäftsanteil der GmbH zu. In der Zeit der Kaduzierung, also bis zum Übergang des Geschäftsanteils auf einen Dritten oder auf die GmbH, ist der Geschäftsanteil ohne Rechtsträger und wird von der GmbH im eigenen Namen als Treuhänderin verwaltet. Er bleibt in dieser Zeit (im Gegensatz zu eigenen Anteilen der GmbH) gewinnbezugsberechtigt; die ausgeschütteten Gewinne werden Bestandteil des kaduzierten Geschäftsanteils und gehen mit diesem auf den späteren Erwerber oder auf die GmbH über.