Formwechsel der GmbH

Zusammenfassung

Die GmbH kann an einem Formwechsel sowohl als formwechselnder Rechtsträger als auch als Zielrechtsform beteiligt sein. Formwechselnde Maßnahmen mit der GmbH als Zielrechtsform sind in Kap. 7 dargestellt. Hier geht es um den Wechsel der Rechtsform einer bestehenden GmbH nach dem Umwandlungsgesetz, insbesondere in die Rechtsform der Aktiengesellschaft. Durch den Formwechsel ändert sich lediglich die äußere Form der Gesellschaft, während die rechtliche und wirtschaftliche Identität gewahrt bleibt. Es handelt sich um ein- und denselben Rechtsträger vor und nach dem Formwechsel. Änderungen gibt es allein bei der rechtlichen Organisation des Unternehmens, dem nach wie vor dasselbe Vermögen zugeordnet wird; ein Vermögensübergang findet nicht statt. Wird also eine GmbH beispielsweise in eine Aktiengesellschaft umgewandelt, so besteht die Veränderung darin, dass anschließend die Vorschriften des Aktiengesetzes anstatt der des GmbH-Gesetzes anzuwenden sind.

In diesem Kapitel werden die einzelnen Schritte des Formwechsels und die dabei zu beachtenden Bestimmungen des Umwandlungsgesetzes, des GmbH-Gesetzes und der Zielrechtsform aufgezeigt. Die GmbH-Gesellschafter können den Formwechsel vereinfachen, indem sie auf den Formwechselbericht und das Barabfindungsangebot verzichten. Vor der Beschlussfassung über den Formwechsel sollten die Gesellschafter der GmbH eine Gesellschaftervereinbarung treffen zur Regelung von Sachverhalten, die nicht in dem Gesellschaftsvertrag der neuen Gesellschaft geregelt werden können oder sollen (s. Abschn. 5.4).