2.1 Motivation

Nachdem die Unterlagen geprüft, die Ortsbesichtigung des Unternehmens und die eigene Perspektivbewertung erfolgt ist, sollte die Bereitschaftsspanne zu einem angemessenen Preis abgesteckt sein.

Eine wichtige Voraussetzung für den Erfolg ist immer, dass Käufer und Verkäufer sich möglichst sympathisch sind. Die Motivation für den Kauf bzw. Verkauf sollte klar sein. Ein Verkäufer will in der Regel den Fortbestand seines Unternehmens sehen. Von Aufteilungen, Wiederverkaufs- und sonstigen Restrukturierungsstrategien will er allerdings wenig bis gar nichts hören. Wenn von vorneherein klar ist, dass seitens des Käufers solche angedacht sind, sollte zurückhaltend geantwortet werden, um die Bereitschaft zur Transparenz mit der Absicht des Vertrauensgewinns später nicht mit einem höheren Preis zu bezahlen. Natürlich kann es dem Verkäufer oft gleichgültig sein, was mit seinem Unternehmen passiert – ist es aber meist nicht. Umgekehrt will man auch nicht mit Verbotsvereinbarungen erwerben. Unternehmenskäufe mit der persönlichen, auch übergangsweisen Abhängigkeit vom Verkäufer verbieten zudem Strategiestreitigkeiten. Preisrelevant ist also die Motivation des Verkäufers. Es mag sein, dass dieser aus Altersgründen, familiären Gründen (z. B. Scheidung), dem Beginn eines neuen Lebensabschnitts oder aus Geldproblemen heraus verkauft. Dann wird der zeitliche Ablauf wichtig, weil nach der DD-Phase (due diligence) und den möglicherweise vernachlässigten Wettbewerbern während der Prüfphase, auf die man bestehen muss, der Preis in der Regel fällt. Es kann natürlich auch andere Motive für den Verkauf geben.

Achtung: Bei Start-ups bleiben die Verkäufer im Unternehmen und verwässern ihre Anteile. In diesem Fall geht es um eine möglichst hohe Unternehmensbewertung, auf dessen Basis der aufgenommene Gesellschafter einzahlt.

Die Belehrung des Verkäufers über den Wert seines Unternehmens empfiehlt sich ebenfalls nicht. Man sollte allenfalls auf die eigene Motivation verweisen und daraus den Wert begründen – z. B. mit dem Ansatz, wie viel man investieren muss, den Kosten des Transfers oder ähnlichen Punkten. Dies umfasst Themen, mit denen sich der Verkäufer bisher wenig oder gar nicht beschäftigt hat, weshalb deren Nennung den Perspektivwechsel erleichtert. Die Empfehlung lautet deshalb: Gehen die Wertvorstellungen zu weit auseinander und ist die Einigung unklar, sollte man nicht den gesamten Verhandlungsprozess durchlaufen, sondern rechtzeitig abbrechen. Es ist nicht ausgeschlossen, dass sich die Wege in kurzer Zeit wieder kreuzen und von Neuem verhandelt wird, ohne vorher die Beziehung mit dem Verkäufer zerstört zu haben.

Aus eigener Erfahrung und vielen Ankaufprozessen gibt es vor allem im Bereich von Start-ups Unternehmer, die den Wert ihres Unternehmens viel zu hoch einschätzen. Hier gilt es zu warten, ohne eine unbegründete Hoffnung zu schaffen. Meist wird dieser Wert auch nicht von anderen bezahlt bzw. niemand will immer der Höchstbietende sein. Der Verkäufer kommt dann auf die zurück, die sich konstruktiv und fair verhalten haben, wenn das Geld ausgeht – und es wird ausgehen. Umgekehrt ist es nicht gut, nur aufgrund der bereits eingesetzten Zeit oder der Sympathie zum Verkäufer am Ende viel mehr zu bezahlen, als man je bereit war zu zahlen. Gibt es jemand anderen, dann hat dieser vielleicht eine bessere Verwendung, ist strategisch für das Unternehmen besser geeignet – oder er verliert Geld. Das erste hat man in diesem Moment nicht, das zweite weiß man nicht, das dritte will man nicht. Der Trost: Es gibt in Deutschland sehr, sehr viele Unternehmen, die auf eine Nachfolge warten.

Unser Tipp

Vermeiden Sie Bieterverfahren. Der Höchstbietende gewinnt immer. Das will man nicht sein. Vermeiden Sie einen Ankauf auch mit dem Argument, dass bereits Zeit und Geld im Prüfungsverfahren stecken. Es kann immer noch teurer werden!

Der Verkäufer kann sich oft auch in die Lage des Käufers versetzen und sieht am Ende des Verkaufsprozesses die Ernsthaftigkeit und den Kapitalnachweis – also das verfügbare und kurzfristig erreichbare Geld und damit die Handlungsfähigkeit. Es ist dann nicht selten, dass der Preis noch einmal erheblich fällt. Insofern geht es auch immer darum zu zeigen, dass man sich einen Kauf leisten kann und die Übernahme nicht durch lange Prozesse und detaillierte Vertragsklauseln verkompliziert. Ohnehin hilft niemandem die Jurisprudenz: Gerichtsverfahren dauern Jahre, Unternehmen brauchen aber Entscheidungen im „Jetzt“.

In unserem in Abschn. 1.4 genannten Beispiel des Mobilitätsunternehmens sind Verhandlungen zur Beteiligung für 15 % der Anteile bei einer Million Euro Investment rechtzeitig und sauber abgebrochen worden. Gut sechs Monate später erinnerten sich die Verkäufer an das Angebot. Am Ende stand eine Beteiligung von 50 % der Anteile bei identischer Investitionssumme zugunsten der Weiterentwicklung des Unternehmens. Einige andere potenzielle Investoren hatten sich den Rückweg durch ihr Verhalten verbaut.

Unser Tipp

Möglichst keine Bedingungen wie Ausstiegsszenarios, Garantien des Verkäufers und lange Verfahren von Vertragsschluss bis zur Bezahlung des Kaufpreises stellen.

2.2 Prüfungsumfang und Prüfungsprozess

Übernimmt man eine Gesellschaft in sein Portfolio, müssen die letzten Bilanzen und Zahlen gelesen, die Mitarbeiterlisten bekannt und das Anlagevermögen geprüft sein. Es kann ein Fehler sein, frühzeitig Rechtsanwälte und Steuerberater in den Prüfungsprozess aufzunehmen. Niemals sollten jedenfalls diese Dienstleister direkt mit dem Verkäufer sprechen dürfen. Natürlich treten die Steuerberater zur Plausibilisierung der Zahlen wechselseitig in Kontakt. Zuallererst sollte man aber persönlich die Steuerberater des Verkäufers gesprochen haben und ihnen in Aussicht stellen, dass sie das Mandat fortführen dürfen. Dann kann sich die Loyalität nämlich bereits leicht zugunsten des Käufers verschieben.

Gleiches gilt hinsichtlich der Führungskräfte des Verkäufers. In lockeren Gesprächen sollte man über Familie und Beruf sprechen. Stimmungsschwankungen und Inhalte sind hier essenziell, um ggf. übersehene Aspekte angedeutet zu bekommen.

Wichtig zu wissen: Unzufriedenheit über Gehälter, technische Ausstattung oder Kunden deuten auf Investitionserfordernisse, aber auch mögliche Grundsatzprobleme hin, die man aus Unterlagen nicht erfährt.

Der Steuerberater hat die Aufgabe zu prüfen, welche Umsatzsteuervoranmeldungen, Krankenkassenmeldungen und Löhne ggf. verspätet gezahlt wurden.

Hinweis: Liquiditätsprobleme einer Gesellschaft verifizieren meist die Verkaufsmotivation des Verkäufers.

Die Fluktuation des Personals ist ein wichtiger Aspekt, um zu prüfen, welches Know-how die Gesellschaft hat. Man sollte sich keinesfalls zu schade sein, um sich vom Hausmeister durch das Unternehmen führen zu lassen. Man erfährt deutlich mehr, wenn man locker und offen auftritt und auch die eigene Bekleidung der Unternehmenskultur anpasst. So entsteht nicht der Eindruck, dass man höher steht und als Übernehmer kommt. Eitelkeiten und Ego sind am Ende immer teuer und nehmen neben der Zeit auch Mittel, um in die Substanz des Unternehmens zu investieren.

Checkliste zur Prüfung eines Unternehmens

  • Bilanz und GuV, BWA, Summen- und Saldenlisten, OP-Listen prüfen

  • Anlagevermögen prüfen

  • Mit Steuerberatern des Verkäufers sprechen, Fortsetzung des Mandats in Aussicht stellen

  • Unternehmenszahlen selbst auf Plausibilität prüfen

  • Mit Führungskräften des Unternehmens sprechen

  • Dabei Investitionserfordernisse und Grundsatzprobleme in Erfahrung bringen

  • Unternehmen auf Liquiditätsprobleme in Vergangenheit und Gegenwart untersuchen

  • Mit weiteren Mitarbeitern verschiedener Ebenen sprechen, dabei wertvolle inoffizielle Informationen sammeln

2.3 Steuergrundlage

Den Kaufpreis bezahlt man entweder für Anteile der Gesellschaft oder aber für Darlehen in der Gesellschaft bzw. das Anlagevermögen. Hierbei können große Unterschiede bei der Ermittlung des Buchwerts, aber auch beim Wiederverkauf oder der Beteiligung Dritter an der Gesellschaft auftreten. Einige Aspekte, die es zu beachten gilt, sind:

Stille Reserven

Die Gefahr, dass man durch den Kauf stille Reserven aufdeckt, die steuerpflichtig sind, muss erkannt und berücksichtigt werden. Spannend sind hierbei Sanierungsfälle. Verzichten Gläubiger auf Forderungen oder stellt man fest, dass Ausstattung zwar abgeschrieben, aber gehoben werden kann (Werterhöhung, Wiedereinbuchung), dann fallen hierauf möglicherweise 30 % Steuern an, die als Liquidität nicht im Unternehmen vorhanden sind.

Grundstücke

Gehören zum Gewerbe Grundstücke, sollte man andenken, diese in getrennte Gesellschaften zu überführen, falls die Grundstücke (später) verkauft werden sollen. Zwar fällt dann erneut Grunderwerbsteuer an, man spart sich allerdings beim Wiederverkauf möglicherweise Gewinnsteuern (bei Personengesellschaften, wenn nicht dem Betriebsvermögen zugerechnet) oder man verkauft die Anteile einer GmbH wiederum steuerfrei, wenn diese von einer anderen Kapitalgesellschaft gehalten werden.

Steuerliche Planung

Das Steuerrecht ändert sich laufend und teilweise rückwirkend. Ein fähiger Steuerberater fragt immer nach der zukünftigen Planung und prüft neben dem Bestand der kaufenden Unternehmung auch die adäquate Struktur. Diese Aufgaben sind der Unternehmensberatung gegenüber klar abzugrenzen, weshalb ein direkter Kontakt zwischen Verkäufer und Steuerberater unbedingt zu vermeiden ist.

Verluste

Wichtig zu wissen: bisherige Verluste in der Gesellschaft können nicht übernommen werden, wenn mehr als 50 % der Anteile der Unternehmung an den Käufer übergehen. Dieses Gesetz gilt bereits seit 2008 (BMJV 2019). Verlustvorträge entfallen also sofort und im Übrigen auch bei eventuellen Verschmelzungen von Unternehmen.

2.4 Vertrag und Kaufpreis

Am Ende des Verkaufsprozesses steht ein Kaufvertrag, der möglichst einfach gehalten sein sollte, eine Struktur, mit der die Zukunft flexibel gestaltet werden kann, sowie der Preis. Entscheidend beim Preis ist der Fortschritt im Verkaufsprozess. Viele Kaufpreise sinken nochmals deutlich, wenn eine abschließende Einigungsumsetzung vor der Tür steht. Seltsamerweise wollen nämlich die verhandelnden Parteien ab einem bestimmten Verkaufsprozesszeitpunkt nicht mehr aussteigen und den Verkauf zum Abschluss bringen. Andere potenzielle Interessenten würden Monate aufholen müssen. Dieses Moment sollte man dann auch nutzen. Sehr wenige Verkäufer identifizieren sich nach dem Verkauf(sgedanken) noch mit ihrem alten Unternehmen, obwohl sie es zum Beginn des Verkaufs noch als wichtiges Image-Thema ansahen. Hier darf man keine Rücksicht auf die Vergangenheit nehmen, sondern muss allein an die Zukunft des Unternehmens denken: je weniger Mittel man in die Vergangenheit schiebt, desto mehr Mittel stehen für die Zukunft bereit. Das Modell des Besserungsscheines sollte man auch kennen. Besserungsscheine bedeuten die Aufbesserung des Kaufpreises nach Übergang der Unternehmung in bestimmten Fällen verifizierter Ereignisse (Mehrumsatz o. ä.). Dieses Modell ist allerdings oft unbeliebt bei den Verkäufern, weil es den gedanklichen Abschluss des Verkaufsereignisses verlängert und sie die Zahlen und Fakten nicht unmittelbar selbst unter Kontrolle haben.

Der Unterschied ist übrigens nicht bedeutend, wenn nur Teile einer Gesellschaft übernommen werden und der Verkäufer weiterhin Gesellschafter bleibt. Es ist deutlich angenehmer, wenn Investitionsleistungen vereinbart wurden, anstatt einen letztlich zu hohen Kaufpreis zu zahlen. Vergleichbar ist das mit der Entlassung einzelner Mitarbeiter im Sanierungsfall: Nicht der scheidende Mitarbeiter ist relevant, sondern die Sicherung der bleibenden Mitarbeiter. Viele Denkfehler können mit dieser Betrachtungsweise konsequent vermieden werden.

Checkliste Kaufvertrag

  • Übersichtlichen und einfachen Kaufvertrag anfertigen

  • Struktur des Unternehmens (zukunftsorientiert) skizzieren (Käuferstruktur festlegen)

  • Preis ggf. nachverhandeln, wenn Spielraum erkennbar ist

  • Immer zwischen Vollübernahme und Einstieg als Gesellschafter unterscheiden. Bei letzterem ist der Kaufpreis sekundär zu sehen.

2.5 Finanzierung des Kaufpreises

Neben dem Kaufpreis ist immer die Finanzierung mit ihren Zahlungsbedingungen elementar. Es gibt Fälle, bei denen die ratenweise Zahlung des Kaufpreises trotz erfolgter Übergabe der Gesellschaft möglich ist. Das kommt selten vor, sollte aber immer in Erwägung gezogen werden. Je weniger Eigenkapital eingesetzt werden muss, desto flexibler ist man später und desto weniger Einfluss haben dann Geldgeber, wenn man diese benötigt. Natürlich lässt sich ein Unternehmenskauf auch vollständig mit Eigenmitteln durchführen und entweder gar nicht finanzieren oder nachfinanzieren.

Rentabilitäts- und Liquiditätsplan

Der erste und wichtigste Schritt zur Finanzierungsvorbereitung ist folglich die Erstellung eines Rentabilitäts- und Liquiditätsplanes für die kommenden drei bis fünf Jahre. Der erste Eindruck bei der Bank ist wichtig. Die Unterscheidung zwischen Liquidität und Rentabilität eines Unternehmens dürfte klar sein: Im Rentabilitätsplan sind auch die Kosten für Eigenkapital und Fremdkapitalverzinsung enthalten sowie die Abschreibungen auf das Anlagevermögen. Im Liquiditätsplan sollte die Gesellschaft, die man üblicherweise mit einem ausgeglichenen Kontostand erwirbt, mit ausreichend Geld ausgestattet sein oder werden, um auch Steuervorauszahlungen oder Tilgungsraten auszugleichen. Da wir hier keine Neugründung, sondern eine Übernahme einer Bestandsgesellschaft haben, sollten die Zahlen des Vorgängers aus dessen betriebswirtschaftlicher Auswertung und/oder Bilanz fortgesetzt und die möglichen Steigerungen der Bank aufgezeigt und begründet werden. Dazu gehören u. a. Mehrumsatz, Kostenreduzierungen, Teilverkäufe etc.

Sicherheiten

Da die Bank ihr Geld bei Unternehmen in der Regel nicht absichern kann (beispielsweise durch Immobilieneigentum), wird man Sicherheiten außerhalb des Unternehmens geben müssen, wenn man einen hohen Kredit bekommen und niedrige Zinsen zahlen will. In der Regel setzen Banken einen Tilgungsplan von fünf bis zwölf Jahren an. Die Gewinne der Gesellschaft müssen aufzeigen, dass die Raten zuverlässig zurückgezahlt werden können. Durch eigenes eingesetztes Kapital, private Bürgschaften oder mit Grundstücken kann man ein gutes Gegengewicht für die Kreditabsicherung erzeugen. Will man das nicht, wird man auf Banken weitgehend verzichten müssen, da diese durch Regularien nach der Finanzkrise 2008 hierzu im Rahmen der Basel-Vorschriften verpflichtet wurden. Natürlich kann man sich Geld auch von anderer Stelle leihen. Je nach Risikohöhe werden dann aber Zinsen von weit über 10 % gefordert, was den Ertrag erheblich mindern könnte. Bei Projektgeschäften ist das allerdings üblich, da die Laufzeitzinsen oft endfällig sind und man schlichtweg bei hohen Gesamtvolumina mit absolut gerechnet viel, prozentual aber wenig Eigenkapital auskommen muss. Das Thema Finanzierung ist und bleibt also komplex. Natürlich passen sich Banken auch an. In der heutigen Gelddruckpolitik werden Geldmittel auf Konten bestraft. Durchaus denkbar ist also, mit Banken einen Zeitraum von Tilgungsfreiheit zu vereinbaren. Branchenbanken mit MitarbeiterInnen, die über Erfahrung und Fachbezug verfügen, sind in der Regel einfacher ansprechbar und der Zugang zu Finanzierungsmitteln ist leichter, obgleich dort die Zinsen etwas höher liegen.

Bankauswahl

Eine Bank benötigt in der Regel vier bis sechs Wochen zur Finanzierungsprüfung. Wenn man also beim Kauf eines Unternehmens sicher ist, dass die Einigung möglich ist, sollte die Finanzierungsanfrage rechtzeitig gestartet werden. Wie beim Steuerberater sollte jegliche direkte Kommunikation zwischen Bank und Verkäufer/Gesellschaft unterbunden werden. Start-ups bilden wieder eine Besonderheit. Hier kann man sich die Mühe sparen und besser mit Förderbanken sprechen, da bis zur Auszahlung viele Monate vergehen. In der Realität finanzieren Banken außerdem kein Projektgeschäft von Start-ups, deren burn-rate nicht selten sechsstellig im Monat ist und deren Umsatz nicht einmal reicht, um einen Bruchteil der Personalkosten zu tragen. Banken nehmen nicht – wenn man es scherzhaft ausdrücken will – an fremden Wettgeschäften teil. Aber auch Förderbanken (wie beispielsweise die IBB in Berlin) legt Programme auf, deren Kreditmittel mit bis zu 4 % verzinst werden, also relativ teuer sind.