Pflichten der Geschäftsleitung & Aufbau einer Compliance-Organisation

Zusammenfassung

Aufgrund der unterschiedlichen Anforderungen, die an Unternehmen vom Gesetzgeber gestellt werden, kann es keinen allgemeingültigen Compliance-Begriff geben. Vielmehr variieren die Anforderungen individuell bei jedem Unternehmen. Entsprechend kann man in der täglichen Beratungspraxis feststellen, wie unterschiedlich das Thema Compliance angegangen wird. Während Banken und Versicherungen aufgrund der hohen Regulierungsdichte in diesem Geschäftsbereich längst eine diversifizierte Compliance-Struktur – meist mit Compliance-Officer – eingeführt haben und das Thema unternehmensintern einen hohen Stellenwert hat, kennt man den Begriff Compliance in kleinen und mittelständischen Unternehmen teilweise nur vom Hörensagen. Das soll natürlich nicht bedeuten, dass sich solche Unternehmen nicht bemühen die für sie geltenden Vorschriften einzuhalten.

In vielen Unternehmen wird mittlerweile versucht das Thema „Aufbau einer Compliance-Organisation“ strukturiert anzugehen. Für die Umsetzung bieten sich unter anderem IT-Programme an. Über solche Programme können u. a. Schulungen (eLearning), z. B. hinsichtlich des Inhalts von Handbüchern, gezielt für spezielle Mitarbeitergruppen durchgeführt werden. Heutige IT-Programme bieten darüber hinaus vielschichtige Möglichkeiten die Compliance-Struktur in einem Unternehmen zu verbessern. Über Beteiligungsmanagement- und Vertragsverwaltungssysteme können Datenbanken aufgebaut werden, die über das Internet weltweit von Führungskräften des Unternehmens genutzt werden können. Die bei richtiger Anwendung hierdurch entstehende Datengenauigkeit ist sicherlich ein wichtiger Baustein in einer Compliance-Struktur eines weltweit vernetzten Konzerns. Jedoch nicht nur große – weltweit operierende – Unternehmen profitieren von einer guten Compliance-Struktur. Auch auf kleine und mittelständische Unternehmen sind die meisten der nachfolgend dargestellten Bausteine einer Compliance-Struktur übertragbar.

Aber auch die beste IT-Infrastruktur, Schulungen und Handbücher sowie die Schaffung einer Personalstruktur mit genau definierten Überwachungspflichten nutzen nur dann wirklich, wenn die Mitarbeiter für das Thema Compliance gewonnen werden können und dieses Thema nicht als Behinderung ihrer täglichen Arbeit betrachten.

Nachfolgend sollen zunächst einige Begrifflichkeiten geklärt werden, bevor die These überprüft wird, ob eine Pflicht der Geschäftsleitung zur Errichtung einer Compliance-Organisation besteht und auf verschiedene Möglichkeiten zur Errichtung einer Compliance-Struktur eingegangen wird. Hierbei wird auch thematisiert, inwieweit sich aus dem Gesetz bzw. aus der Rechtsprechung die Pflicht zur Einrichtung einer internen Revision als Teil einer Compliance-Organisation bzw. die Pflicht zur effizienten Informationsorganisation ergibt.